瑕邑桃林塞，秦军攻打了几日也未能攻下桃林塞，其攻势却不见减弱，看此情形赵鼌似乎有不攻下桃林塞誓不罢休的打算。
魏氏都邑安邑，魏斯得知秦军攻打桃林塞的消息后便召集群臣商议对策。
魏斯准备派兵增援桃林塞，他刚说出这个想法李悝便出列说到：“臣以为不必增兵桃林塞。”
魏斯闻言说到：“桃林塞虽暂时能无恙，然若秦人久攻，桃林塞难免会被攻克，增兵方可固守。”
李悝拱手说到：“臣之意为不增兵桃林塞而解其危。”
“不增兵如何解其危？”魏斯疑惑的问到。
李悝微微一笑，说到：“西济河，于少梁筑城。”
少梁是黄河西岸的一个水路交通要塞，是东西水路交通的枢纽，还是河西南北交通唯一的通道。此时少梁指的是一个区域，并不是某个城池。
少梁自春秋时期便一直是秦、晋争夺之地，因此少梁时而归秦，时而属晋。进入战国时期后，秦、魏依然相互争夺少梁，此时少梁属秦。
魏斯闻言眉毛一挑，说到：“善。我师济河而筑城，秦人畏之，必全力阻挠，桃林塞之危自解。”
魏斯随即任命司马魏成为帅，军司马耿回为佐。
魏成和耿回帅八万魏军，三日后的上午便抵达黄河东岸的皮氏邑。是夜，魏成便率军开始渡河。
在夜色的掩护下，当秦军发现魏军之时，魏军大部队已经渡过了黄河。秦军想要阻止剩下的魏军渡河，却被已经渡过黄河的魏军所击败。
魏军全部渡过黄河后，魏成没有下令追击败逃的秦军，也没有在少梁攻城略地，而是军于黄河岸边。
次日，魏成下令魏军继续修筑营垒，挖掘壕沟。由于魏军背靠黄河，所以只需在三个方向修筑营垒。
魏军渡河后的第三天赵鼌便收到了消息，赵鼌没有丝毫犹豫，当即便下令鸣金收兵，然后率领秦军增援河西去了。
桃林塞虽然对秦国来说非常重要，但河西之地同样重要。如果秦国丢了河西，也就意味着失去了黄河这道天然屏障，就算秦国拿下了桃林塞，东出之时也要分出更多的兵力驻守东部，这纯粹就是得不偿失。
赵鼌之所以没有一边继续进攻桃林塞，一边另外派人率军增援河西，是因为两边开战太消耗国力，秦国还要防备戎狄和楚国。而且进入河西的魏军兵力不少，赵鼌实在不放心让他人掌重兵。
楚都郢都，有百姓在议论楚王中不会领兵打仗，由于楚王中继位以来从未亲自领兵打仗，所以这个话题很快便传开了，郢都百姓皆议论纷纷。
楚王中得知百姓在议论他不会领兵打仗后非常生气，于是下令抓捕、处罚了许多百姓，这才将郢都内的议论压了下去。
当赵鼌帅十万秦军抵达少梁之时，魏军营垒已经有了一定的规模，而且魏军还从河东搬运了许多战车、战马、军械到营垒中。
赵鼌并没有急着攻打魏军营垒，而是驻扎在了距离魏军二十里的地方。赵鼌准备让连日奔波的将士先休整一晚，次日再对魏军发起进攻。
是夜，魏成派出了一队骑兵，这队骑兵人数不多，也就千余人。这队骑兵时而偷袭秦军营地，时而在秦军营地外敲锣打鼓。
只要秦军一有反应，魏军骑兵便迅速逃走，等秦军返回营地，魏军骑兵便又开始袭扰秦军营地。
赵鼌无奈，只好增加值夜的秦军数量。由于魏军骑兵行踪不定，秦军根本无法预料魏军会从哪个方向袭扰，所以秦军只有一半多一点的人可以休息，其他的人只能强打起精神防备魏军袭扰。
秦军增加值夜人手后，魏军骑兵便不再袭扰秦军，然而赵鼌还是不敢让增加的人手休息，因为说不定过一会儿魏军骑兵又会跑来袭扰。
丑正，秦军营地内，秦军由于连日的奔波，以及上半夜魏军的袭扰，休息的人大多已经进入了深度睡眠。而值夜的人本就疲惫，再加上许久未见魏军袭扰，他们便放松了警惕，许多人竟然打起了瞌睡。
魏军营垒内，魏成让部下从营垒阴暗处悄悄离开了营垒，然后悄悄聚集在了秦军营地的北、东、南三个方向。
秦军营地的东边突然响起了震耳欲聋的鼓声，秦军刚反应过来，魏军已经从北、东、南三个方向杀到了秦军营地。
魏军首先朝着秦军营地射了几轮箭，其中一部分是火箭，一部分是普通的箭。火箭是为了点燃秦军营帐照明，普通的箭自然是为了杀敌。
几轮箭雨过后，魏军步兵便杀进秦军营地。秦军根本没有抵抗之力，很快便被魏军击溃，秦军纷纷朝着西方溃逃。
赵鼌在魏军杀到营地之时便知大势已去，当秦军开始溃逃之时，他便在亲卫的保护下向西逃离了营地。
由于是夜晚，魏成便没有让魏军追击溃逃的秦军，一将秦军击溃他便帅军回营垒去了。
天亮后赵鼌便开始收拢部队，结果只收拢了六万余人。其实战死的秦军不足万人，还有两万余人应该是逃走了。
赵鼌收拢部队后便驻扎在了距离魏军营垒九十里的地方，此时秦军士气低落，且无粮草，赵鼌只能一边派人到周边征调粮草和兵力，一边稳定军心。
郑国京邑西郊，韩启章亲帅五万韩军驻扎于此。
郑国清邑东郊，宋戴欢帅四万大军驻扎于此。
郑国新密邑东郊，滕人、薛人、邾人、小邾人共帅两万大军驻扎于此。
鲁国南鄙，鲁孟孙庐墓、郯人、鄪人、邳人共帅四万大军，正准备赶往郑国。
楚国境内，楚王中亲帅八万大军也正朝着郑国进军。
郑国新密邑内，罕巍想在楚军到来之前先解决掉驷氏一党或者先将驷氏一党消灭一部分，于是罕巍便让良友和戴欢先攻打距离清邑最近的印氏领地。
良友一收到罕巍的消息便和戴欢一起帅军北上，直奔印氏都邑祭邑而去。