龙门援军的主将见魏军掉头杀向仇鞅军后，也立刻率军掉头向魏军冲去，想与仇鞅军夹击魏军。
魏军冲到仇鞅军数百步外便停了下来，魏成随即命三军整顿阵型。
仇鞅见魏军停下后便下令进攻，他不想给魏军休整的时间。
魏军本就一直保持着阵型，此时只是稍微不够整齐，当仇鞅军击响战鼓之时，训练有素的魏武卒便已经恢复了阵型。
魏军在掉头追击仇鞅军之时，中军与下军并列在前，上军在后。
仇鞅派出了一支由千名秦兵组成的先锋部队，先锋部队士卒皆衣甲、冠胄，一手持戈，一手持盾，腰间还悬着铜剑。
仇鞅军先锋部队刚出阵，魏成便命中军和下军前排的士卒挽弓搭箭。
当仇鞅军先锋部队进入魏军射程后，魏成一声令下，数千支羽箭便从魏军阵中射向了天空。
当数千支羽箭飞到仇鞅军先锋部队头顶后，便纷纷开始下坠。
这时，仇鞅军先锋部队便停下脚步，并举起了盾牌。
箭雨过后，仇鞅军先锋部队中的大部分士卒都安然无恙，只有少数不幸的人或中箭身亡或挂彩。
重伤的秦兵纷纷后撤，而轻伤以及安然无恙的秦兵则趁着间隙迅速朝魏军冲去。
很快魏军便射出了第二轮箭雨，又有一些秦兵中箭身亡或挂彩。
魏军几轮箭雨过后，仇鞅军先锋部队便冲到了魏军近前。
这时，魏成便命魏中军和下军前排的士卒端起了长戈。
仇鞅军先锋部队士卒也纷纷弃盾，端起了长矛。
同时，仇鞅也派出主力向魏军杀了过去。
魏中军、下军刚与仇鞅军先锋部队交上手，龙门援军便赶到了战场。
龙门援军的主将也是先派出一支先锋部队冲向魏上军，当先锋部队冲至阵前后才全部向魏军冲去。
仇鞅军主力与魏中军、下军交上手后，很快仇鞅便发现这支魏军的战斗力惊人。
仇鞅军主力是魏中军、下军的1.5倍，然而仇鞅军却没有讨到半点便宜。
很快龙门援军便也与魏上军交上了手，龙门援军的主将本以为与仇鞅军夹击魏军会使魏军首尾难顾，然而事实并不是这样。
六千龙门援军杀入魏上军阵中简直就是羊入虎口，很快便死伤了近一成的兵力。
龙门援军士卒虽然死伤惨重，但是援军主将不敢下令撤退，因为对面秦军的主帅是相邦仇鞅，他要是敢那么做，族灭也不是没有可能。
当龙门援军死伤两成左右后，援军士卒纷纷开始溃逃，援军主将想制止也无能为力。
龙门援军溃败后，耿回没有立刻率军支援魏中军和下军，而是绕到了仇鞅军后方。
当魏上军出现在仇鞅军后方之时，仇鞅便知大势已去，于是便想率军逃走，然而现在秦军哪里还能轻易逃脱。
此时，魏军如同割韭菜般收割着秦兵的性命。
仇鞅亲兵知道如果再不带仇鞅逃出去，那么仇鞅便逃不掉了，于是仇鞅亲兵拼死从西边杀出了一条血路，让仇鞅侥幸逃生。
仇鞅逃出战场后不敢去繁庞，也不敢去龙门，只能朝西南逃去。
魏成只派出了千人前去追捕仇鞅，其余兵力全被他带去了繁庞。
魏成率军抵达繁庞后便将繁庞团团包围了起来，但却没有立刻对繁庞城发起进攻，而是命部队休整。
此时繁庞城内只有四千兵力，守将自然不敢主动出击，只能寄希望于援军。
追捕仇鞅的魏军在仇鞅后方紧追不舍，距离越来越近。
仇鞅车右见状便与仇鞅交换衣服，让仇鞅从小路逃走，由他坐在车上将追兵引开。
最终仇鞅与数十名亲兵成功逃脱，仇鞅车右在被魏军追上后自刎而亡。
追捕仇鞅的魏军因失去了仇鞅的行踪，便回繁庞去了。
仇鞅为了避免杜平、元里援军去繁庞送死，于是派出亲兵从不同的路拦截。
繁庞城外。
魏军休整半个时辰后，魏成便下令攻城。
繁庞城内虽然只有四千兵力，但是城内守军负隅顽抗，魏军发起了几轮进攻也未能攻克。
申初，仇鞅与杜平、元里援军会合，仇鞅随即率军回杜平去了。
魏成猜到仇鞅会向杜平、元里求援，他不知道杜平、元里有多少兵力，也不知道还有没有其他秦军会赶来，因此见繁庞久攻不下便有些着急。
这时耿回向魏成进言道：“司马，繁庞城内的秦人负隅顽抗，定是因为害怕城破后被屠，司马不妨招降城内秦人。”
魏成觉得耿回说的有道理，于是便下令停止攻城，并派人招降城内亲兵。
招降果然奏效，很快秦兵便开城将魏军迎进了城。
魏成率军进入繁庞城后，先没收了秦兵的甲胄和兵器，然后全面占据了繁庞城。
随后魏成留下五千兵力驻守繁庞城，带着其余兵力以及三千秦降兵火速朝龙门邑赶去。
酉初，魏成率军抵达龙门邑。
有溃逃的龙门援军回到了龙门，此时龙门城内有六千兵力。
虽然龙门军主将阵亡，但还有其他将领在城内，因此龙门军并不是群龙无首。
魏成围城后先让繁庞降兵对龙门城内的秦兵进行招降，然而龙门城内的秦兵坚决不降。
魏成本想发给繁庞降兵武器，让他们先去攻城，消耗城内的守城器械。
不过魏成担心那样做会逼反繁庞降兵，于是便放弃了。
魏成让繁庞降兵待到一边，然后便开始攻城。
魏军攻城之时繁庞降兵本有机会逃走，然而他们却没有逃走，因为魏成没有逼他们攻打龙门使他们颇为感动，于是他们决定真心归附。
魏军对龙门城发起数次进攻也没有攻克，魏成见天色已晚，于是便决定暂时罢兵，明日再攻城。
繁庞降兵吃过晚饭后便找到了魏成，提出帮魏军连夜赶制攻城器械的请求。
魏成闻言大喜，当即同意了繁庞降兵的请求。
翌日，魏军再次对龙门发起了猛烈的进攻。
也许是因为龙门城内守城器械已经匮乏，也许是因为繁庞降兵连夜赶制出了大量攻城器械，也许是两者兼具，也许是因为其他原因，总之龙门城很快便被攻克了。