刘季在汉中，带领文聘、步骘、卫旌等人，治理益州北部四郡，兴修水利，开垦荒地，采取薄徭役、少赋税的政策，令百姓休养生息。
大巴山中的夷人很多，有大小夷王十几个，常有小规模叛乱，刘季一边令人征讨，一边令人安抚。
山中缺盐，文聘、步骘等人，用蜀中的精盐做低价换取夷人的牛羊，让利于夷人，传授夷人耕种、纺织之法，使夷人生活安定富足。
夷人虽野蛮，但都重情义，刘季将夷人的地盘划分成四个县，挑选亲汉的夷人大族，封他们为官吏，管理地方，大巴山的夷人逐渐安下来，不再叛乱。
刘季在汉中编练的一万精兵，也逐渐成形，但因为缺马，一直无法组建骑兵，凉州各郡都严禁向蜀中卖战马。
阎圃通过商队辗转从凉州羌人手中，买回了战马，组建了一支一人双马的五百人轻骑兵，人数虽少，但总算是有了骑兵。
刘季将骑兵交给宠德统领，论起骑兵的运用，在是刘季的属官中，无人能比得上宠德。
转眼间，刘季已在汉中治理了两年多，不光汉中，益州各地，都吏治清明，百姓安顿，是一片大治之象。
时至夏初，涪陵郡派人送来消息，甘宁病重！
刘季收到消息后，连夜从汉中启程，水陆并进，赶到涪陵。
等赶到甘宁私宅时，只见门口挂着白幡，刘季忍不住大哭。
这是刘季第一次哭的这么伤心，甘宁这个陪伴自己一路走来的好友，是刘季心中最可靠的人。
刘季亲穿丧服，为其致哀。
甘宁虽然粗野凶狠，暴躁嗜杀，甚至违反承诺、违抗命令，但是，开朗豪爽，有勇有谋，轻视钱财，敬重士人，厚待士卒，并深得士卒拥戴。
甘宁去世，涪陵守军无不悲痛大哭。
甘宁有两个儿子，长子甘瑰，次子甘述，是刘季令甘瑰在家守业，令甘述跟自己回汉中，入职大将军府。
将甘宁的后事料理完后，刘季上表，请令鲁肃担任涪陵郡太守一职，鲁肃与甘宁二人镇守涪陵郡多年，甘宁去世，鲁肃就成了涪陵郡太守的不二人选。
诸事安排妥当，刘记打算返回汉中，鲁肃却突然来报，曹军起四路大军，攻打荆州！
刘季拿过战报一看，曹军分四路，一路曹仁从樊口起兵已包围襄阳，二路，由吕蒙带领江东水军，绕过江陵攻取夷陵，秭归二城。
三路军由陆逊带领，从当阳汉津口，直扑江陵城。
四路朱然从长江攻向油江口。
四路人马，约有十万之众，已将襄阳、江陵、油江口三地团团包围，秭归守军急向涪陵郡求援。
刘季此来，并没带兵马，将领也都留在了汉中，只能问鲁肃，“涪陵现在有多少兵马？”
鲁肃回答道，“有兵马一万，可再征民夫相助！”
刘季说，“来不及了，你立刻去点齐兵马，咱们先去救秭归，再派快马向成都告急！”
鲁肃领命而去，三日后，兵马备齐，刘季与鲁肃二人起兵赶向秭归。
大军急行二十几日，终于来到秭归城下，只见城上已飘着曹军旗帜。
鲁肃说道，“秭归守军，平日只有千人左右，曹军大军突来，此城已失守！”
刘季带兵来到城下，只见城上有曹军守军五千人，见有蜀军前来，四门坚守。
刘季派人于城下叫战，城上一将喊道，“此时已属朝廷，城下不若不怕死，就来攻！“
刘季这一万人，去攻一座五千人把守的险城，只会徒增损耗。
刘季只得下在秭归城外下寨，一面派人绕过秭归城去，打探夷陵等地的消息。
十几天后探马马回报夷陵已失。
秭归夷陵两地接连失陷，益州与荆州的消息已经断绝，数支曹军陆续来增援秭归，城上人马已有近两万人。
刘季想趁曹军新胜兵骄，引其出城野战，秭归曹军却根本不上当，只是坚守城池。
刘季数次试探攻城，都铩羽而归。
巴郡太守李严从永安带五千兵前来，见秭归如此多的曹军，大呼道，“荆州危矣！”
刘季实在没办法，只能自己披挂上阵，强攻秭归，一连攻了十几日，空损了一千多人马，城上曹军已增到近三万人马。
这时玄德、庞统从成都带三万人马前来，看到秭归如此情景，与刘季商议后，只能四面围住强攻。
城下矢石如雨而下，一连攻了一月，也无进展，宠统一急之下，去城下督战，被乱箭射死。
玄德抱着庞统，痛哭数日，今年初法正刚病逝，现在庞统又战死，玄德的两大谋士尽损。
鲁肃对刘季说道，“连日来，曹军数支兵马前来增援，荆州之地怕是已失！”
荆州全落于曹军之手，他们才能抽出这么多人马为守秭归，该来的还是来了，关张二人怕是凶多吉少。
刘季说道，“你选军中身手矫健之人，翻山前入荆州探听消息！”
眼下秭归、夷陵一带，都被曹军封锁，斥候派不过去，只能爬山了。
鲁肃点了点头，下去安排了。
现在已经攻不下秭归城，只能与他们僵持，刘季派出小股军队，绕到秭归城后，断他们的粮道。
夷陵城曹军，沿路建造十几处军站，把守粮道，令刘季派出的小队，无法威胁粮道。
又过了一个月，鲁肃派出的探马汇报，襄阳、江陵、油江口，都被曹军所占。
襄阳城中大户，在城内举兵，夺了北门，引曹仁大军入城，关羽败走到当阳被吕蒙兵阻拦，力战被杀。
守在江陵城的张飞，与吕蒙大战近一月，不分胜负，听闻关羽兵败，忙起兵前去接迎，陷于陆逊伏兵之中，战至力竭身亡。
荆州之地，尽落于曹军之手，曹丕令人用棺木装了关张二人的尸体，送到秭归蜀军营中。
玄德抱着棺木，哭晕于地，三军无不悲痛。
刘季长叹一声，自己尽力加快占益州的时间，就是想避免悲剧重演，没想到三国变两国，一州对十二州，真是逆天而行啊。
眼见大势已去，刘季劝玄德先撤兵，眼下曹军越来越多，再不退走，自己这四万多人马，有被截留的危险。
玄德听从了刘季的建议，亲扶关、张、庞统三人的棺木回成都，刘季与鲁肃带着兵垫后。
蜀军撤退后，秭归城中的曹军，立刻尾随而来。
刘季在秭归城西四十里处设伏，等曹军追来时，带兵杀出。
迎面遇上一将，正是已投曹军的潘璋，看到刘季牙旗，潘璋暗道不好，刚想撤兵，就看到刘季已提枪杀来，一个照片就杀潘璋刺死。
刘季一万兵马，将追军截成两段，曹军大败，跌入长汉之中丧命者不计其数。
刘季的一万人，都是自己的南阳老兵和鲁肃的江东部曲，战斗不是普通军队能比。
刘季带兵一直将曹军赶回秭归城中，刘季看到城上有吕蒙的帅旗，便对城上喊道，“吕蒙何在，出来说话！”
城上吕蒙说道，“伯长公之勇，不减当年，专杀大将之名，更是如雷贯耳，可惜荆州已失，仅益州之地，怎与朝廷抗衡？”
刘季笑着对吕蒙说道，“你江东人马虽投曹丕，却被拿来当马前卒使用，曹仁自坐江陵，令江东降将带部曲，前来与我交战，此不过驱虎吞狼，子明将军看不出？”
吕蒙怎会不知，自投曹以来，江东大族，俱被打压，各将部曲，都被充做前锋，等大家的部曲消耗完了，江东众将就会案板上的鱼肉一般了。
刘季见城上诸将都默然不语，便又说道，“我与江东诸将，在赤壁烧死曹操，曹丕性狭，岂能放过尔等？”
最近几年，曹丕对外声称曹操的死，是周瑜所为，只把周瑜树立为仇人，刘季都不算在其内，以免此事被刘季拿来当成声望。
可是当年参加赤壁的人，大都还活着，吕蒙也在其内，曹丕什么样，大家又不是不知道，早晚会秋后找大家算账。
秭归城上的吕蒙副将，是夏侯渊之子夏侯霸，夏侯渊在汉中之时被刘记重伤，回到长安后不足三月便因枪伤而死。
夏侯霸见刘季三言两语，就说中了众将要害，便高声说道，“各位，莫要被刘季蒙骗，诸位高官厚禄，都是我主曹丕所赐，大将军随后便至，一起诛杀刘季！”
夏侯霸虽与刘季有杀父之仇，他却不敢带兵与刘季厮杀，更知道当务之急是稳定军心。
刘季大笑一声，说道，“刘谋这便去了，谁想再追，尽管追来！”说罢带兵而走，吕蒙等人不敢再追。
曹仁来到秭归后，听闻众将不敢追刘季，并未责问，而是好言安抚众将，并向朝廷给众将请功。
曹仁回到襄阳坐镇，封吕蒙为都督、南郡太守，领江东诸将兵马，坐镇江陵、夷陵，秭归一带。
并将荆南四郡、江夏郡的太守全部换成曹仁部将，益州人若要来报仇，就让吕蒙带着江东降将前去拼命。