话说曹操正与郭嘉等人商议击破刘备之计。
郭嘉思索片刻，忽然说：“曹公，你刚才是不是说，担心马超韩遂，还有张鲁他们，趁着咱们在南方与刘备和孙权作战，这会儿进犯北方？”
“是啊。”曹操说：“我昨晚做梦，梦见马超和韩遂率领西凉军向许都进军呢。”
程昱立即明白了郭嘉的意思。他说：“我看奉孝之意，是不是来个瞒天过海之计？”
郭嘉笑了笑。
董祀立即用护身符去查找三十六计中，瞒天过海的实例。
看过之后，董祀对郭嘉说：“郭兄，我好像有点明白你的意思了。”
“你明白什么了？不妨说出来。”郭嘉鼓励他道。
“三十六里有一计，叫做瞒天过海。我们也可以对刘备和诸葛亮用一下。”董祀说。
“嗯。贤弟说的不错。我是打算用一下此计。但愿不被诸葛亮识破。”郭嘉晃着脑袋，笑咪咪地说。
曹操一听，立即凑过来问：“奉孝，你的计谋考虑成熟了吗？”
郭嘉回复道：“有几份成熟了。”
很快地，曹军上上下下都在传说一个消息：曹军要开拔了，要撤军回北方。因为马超和韩遂企图进犯，朝廷内部也有人要搞阴谋，威胁曹操的丞相地位。
然后，接连好多天，曹军士兵都在准备返乡。他们拆除了一些营地的设施，归还了所借用当地民众的物品。
然后在某一天，曹操大军终于开拔了——向着北方来时的路。
消息传到刘备军营里。刘备与诸葛亮正在喝茶。诸葛亮还在阅读兵书。
刘备说：“军师，曹操大军此番挥师北上，我们可以有一个休整时间了。”
诸葛亮看了他一眼，说：“曹操此人诡计多端，会不会有什么幺蛾子？”
“他的部队向北撤军，大家都看到他们走了啊。这是不会有问题的。”刘备说：“既然孙权答应我们合作，我们应该趁着曹操离开，立即南下占领荆州全境。”
“嗯。”诸葛亮拿起羽毛扇晃了晃，说：“这当然是个好机会。”
“据说，曹操只留下了曹仁和曹洪。大约有一两万人马。”刘备又说。
诸葛亮点点头：“一两万人马自然不足为惧。”
刘备又说：“曹仁的部队就在距离我们不远处的汉寿。”
诸葛亮说：“周瑜也在汉寿，正与曹仁的部队对峙着。”
刘备立即说：“那我们明天就开始南下占领荆州其余三郡。你看如何？”
“好。明天立即行动。”
第二天上午早膳过后，刘备率领大军立即南下。
这天恰好是个大雾天气。秋天的雾似乎更重。大雾弥漫下，距离十几米远都看不清对面的人。
刘备与身边的关羽，张飞，赵云等将军前后相跟着。诸葛亮依旧坐在部队后方的小车上。因为大雾致使他们的行军步伐放慢了。才走了不远，忽然看到前面影影绰绰地似乎也像是军队。
刘备正纳闷着，就有探马回来报告：正前方发现曹军大部队！
“什么？曹军大部队？！不可能吧？”曹操一想，是不是曹仁的部队？可是他们在汉寿啊，不正跟周瑜对峙吗？怎么忽然到这里来了？
曹操再问探马：“为首的将军是谁？”
“为首的将军是张合，夏侯渊。”
曹操一惊：“什么？！不可能吧？你是不是看错了？”他想，如果是曹仁和曹洪，那还有可能——尽管他觉得也不现实。但是，张合与夏侯渊昨天都跟着曹军大部队北撤了，怎么可能出现在南方？
探马回答：“主公，我没有看错，确实是张合与夏侯渊。”
见鬼！刘备决定自己亲自看一看。于是，他照着马屁股抽了一鞭子，快步跑到队伍最前方。
透过渐渐变淡，即将散去的雾霭，他看到了黄底黑字的“曹”字大旗下，赫然挺立在马上的张合与夏侯渊。
他真有点不敢相信。他闭上眼睛停了一会儿，再次睁开眼睛。眼前的一切更加真实——曹操的大军根本没有北撤，他们就在他眼前！而且，他们挡在了他面前，堵住了他通向南方三郡的道路。
刹那间，刘备感到心里一阵绞痛——自己被曹操的诡计欺骗了。曹操这个老贼惯于施放诡计，自己包括诸葛亮都被他骗了。
气愤之下，刘备又感到头痛。他忍不住右手抚着太阳穴，身子有点歪斜。
在他身后的关羽一看，立即上前扶住他，问：“大哥，你不舒服吗？”
刘备忍住难受，说：“我忽然感到心里很难受，有点痛……”
还没等刘备的话说完，只见对面曹操营中的张合已经一马当先杀了过来。刘备一方最前面的张飞只得向前迎敌。两个人乒乒乓乓地干了起来。
张飞勇猛顽强，力大无比。张合虽然也是曹军中的骁将，但比之张飞并没有过多的优势。双方大战十几个回合后，曹军中另一员大将夏侯渊出阵帮助张合。
两人与张飞对决。以一对二的张飞依然毫不胆怯。
此时，刘备看到曹军后方的军队似乎越来越多。他感觉不能再硬碰硬打下去了。就吩咐张飞断后掩护，迅速带领大部队后撤，退回巴陵。
曹军自然不肯放过这一败退之敌军。于是对刘军展开了追击。
关羽一看不好，让赵云等人掩护刘备与诸葛亮撤退，自己与张飞一同断后掩护。
雾霾散去的秋季阳光下，曹军与刘军在荆楚大地展开了又一次追杀。曹军不仅人多势众，且精兵强将也多，声势浩大令刘军胆寒。且更有强大的骑兵——以吕布和曹纯为首的虎豹骑，使得步兵为主的刘军根本没有招架之力。
最终，刘军在丢下了数百具尸体，被俘虏千余人之后，一路奔逃回到了巴陵。
跟随郭嘉位于曹军尾部的董祀，再次见证了郭嘉运筹帷幄的神奇能力：曹军在郭嘉“瞒天过海”的计谋下佯装北撤。实际上曹军白天撤退，夜里却向反方向急行军，赶在天亮之前跑到了刘备军队南边，出其不意地再次赢得了一场战役。