就在刘璋为曹操大军到来寝食难安，踌躇不决时，刘备一方却觉得机会来了。
刘备对诸葛亮说：“曹操一看我们有东吴的支持，一时半会儿不容易拿下，就去找软柿子捏——收复刘璋去了。”
诸葛亮摇着羽毛扇，眉头紧锁道：“谁知道啊。曹操这家伙诡计多端，我们得提防他耍手腕。”
刘备说：“反正我觉得，我们应该趁他们离开时，立即占领荆州南面四郡。”
“嗯。”诸葛亮又说：“不过，还是要注意防守，要做最坏的打算。”
刘备说：“军师说得对。那我们就留下一部分看守城池。”
于是，刘备率领大部队悄悄地南下，把诸葛亮和小部分军队留下守城以防万一。
第二天黄昏时分，刘备率领着他的大部队来到了被称作梅山山脉的一处峡谷地带。
因为前面是峡谷，天黑道路不清晰，所以他们就在峡谷入口处就地安营扎寨露宿了一晚。
第二天天刚蒙蒙亮，刘备部队就起身了。他们草草吃了干粮，就朝着峡谷进军。
张飞大声嚷嚷着：“俺还没睡够呢，就起来了。刚才做了个美梦。”
刘备笑着问：“三弟，你做梦梦见啥了？”
“嘿嘿，不瞒大哥你说，我梦见俺家媳妇了……”张飞抹了一把嘴角上流出来的口水说。
刘备一听哈哈大笑：“你可真是……做梦跟媳妇儿上床了吧?”
张飞不好意思地说：“差不多。离家日子太多了，所以……”
张飞的媳妇儿是他抢来的。还是夏侯家的后代，跟曹操似乎有点沾亲带故。张飞此人虽说鲁莽——抢亲娶妻更是非常另类。但他却对抢来的妻子忠贞不二，再也没有娶另外的小妾。因此，对他的抢亲举止人们渐渐地也就容纳了，包括那个被抢来的夏侯家族女子。
刘备安慰他说：“快了。等咱们打完这一仗，把荆楚四郡都收复了，就放假几日回家团圆去。”
张飞说：“好嘞。咱听大哥的。”
此时的峡谷空气清新，路边花草上还沾着晶莹剔透的露水。晨起的鸟儿快乐的鸣叫令人更是心旷神怡。
刘备身边的另两员大将关羽和赵云，都不如张飞那般喜欢饶舌，所以听了张飞与刘备的对话后，均无语偷笑。
这一队人马沿着梅山峡谷向前走了大约一个多时辰，峡谷的空间渐渐趋于变窄。此时，峡谷中间清澈的溪水却变宽了。溪水清澈透明，下面的鹅卵石和小鱼儿小虾米清晰可见。
“要不是急着赶路，俺真想下河摸几条鱼上来尝鲜。”张飞又说。
刘备看了看他，笑了笑没说话。
因为道路狭窄，且路边石子居多，马匹行走艰难。马蹄时不时被脚下的小石子绊住或者打滑，有时候甚至马蹄一个趔趄，马背上的骑手差点就摔下来。因此，部队的行进步伐明显慢了下来。
“不行就下马步行吧。”刘备命令道。
于是，骑马的将士纷纷翻身下来，牵着马匹行走在溪边的峡谷小道上。
“这是什么声音？！”走在前面的赵云转身对着大家问道：“我怎么听见好像前面有人？”
刘备皱了皱眉：“不会吧？这里人迹罕至，咱们走的是一条很少有人经过的小路。”
赵云点点头：“也许是我的耳朵有问题，过于敏感了。”
张飞说：“也许是野鸡或者野兔子的声音。待我们继续向前看看，准备好弓箭吧，说不定打点野物，中午能改善伙食呢。”
“哈哈。”刘备笑着回答了张飞的话。
一行部队继续朝前走。此时草丛中不时传出窸窸窣窣的声音。张飞又说：“该不会是蛇吧？怎么总感觉有声音呢？”
他的话音未落，就听到“嗖！”的一声，一支箭簇不偏不倚射在了张飞的马肚子上。
“哇……”张飞大叫一声。他刚才看到眼有个什么东西闪过，于是下意识地躲了一下，没想到竟然是一支箭！如果他刚才没躲，那支箭这会儿就射在了听到身上——好险！
“嗖……”又一支箭射中了刘备的胳膊。
“有伏兵！快趴下！”反应敏捷的赵云大叫一声。
刘备部队全员立即趴到在峡谷边的小路上。同时，他们紧张地望着四周的树木和山谷——那里一定埋伏着敌兵。
刘备的右胳膊中了一箭。细心的关羽立即扶着他，慢慢爬到不远处一块大石头后面。然后关羽从自己身上的袍子边缘撕下一条布，为刘备扎紧胳膊止血。然后又为他包扎好伤处。
刘备中的是一枚两翼箭。箭头中间带脊，后有两翼。因为带有两翼，射中人体后便拔不出来，除非你不怕扯下一块肉来。
关羽一看非同小可。立即对赵云和张飞喊道：我们中了埋伏。你们两个带队撤离吧。我负责保护大哥后撤。”
张飞显然很不甘心——就这么走了很久，还没有发一枪一箭，甚至还没看清楚敌人是谁，就这么稀里糊涂撤退？
他黑着脸关羽说：“你带着先走吧。我跟子龙再跟他们打一场。”
关羽看了看四周，说：“我觉得此处很险恶。还是撤退为好。”
此时的刘备虽然被利箭射中了胳膊，疼痛不已。但他头脑还是清醒的。他立即下命令说：“都听云长的吧。保护实力为第一。”
于是，关羽带了几个人掩护着刘备向着来路撤退。其余人在张飞和赵云指挥下也开始慢慢撤退。
就在刘备部队开始撤退时，却不料山涧两旁忽然喊声震天：“杀……!”
只见早已埋伏在此地的曹军纷纷从灌木丛和大树后面跃起，对着懵里懵懂的刘备军冲了过来。一时间箭簇纷纷射了过来，“嗖嗖嗖”的声音不绝于耳。
“妈呀……”刘备的部队没有任何思想准备，官兵们多数被这喊声吓得不知所措，一个个只能丢盔卸甲，抱头鼠窜，飞奔逃命……
转眼间，曹家军在吕布和曹纯的带领下，纷纷从山谷两旁杀出，把正在撤退的刘备部队打了个措手不及。因为他们在明处躲避，于是死伤无数。此时的山谷中，清澈溪水早已被鲜血染红。
关羽和众人只能扶着受伤的刘备迅速后撤。赵云和张飞使出浑身解数阻击敌军，掩护刘备等人撤退。