回到成都，刘备先是患了疟疾，之后出现各种病症，更多的还是心病：刘备一万分不甘心。
二十八岁，扛着草席挑着草鞋孤身闯天下，收了关羽、张飞两个既得力又羁绊的兄弟，开启自己争雄之路。这一路走来跌宕起伏，经历无数坎坷，依附过公孙瓒、陶谦、吕布、曹操、刘表，韬光养晦、忍辱负重，一步步走来几乎没有一日安稳，有了立足根本，又有两州之地，登上皇帝宝座。
没有人能够体会刘备出征荆州的良苦用心，打着为关羽报仇的旗号，其实另有他图。融合手下荆州和益州两大利益集团，对外作战无疑是最好的办法，枪口一致对外才能避免窝里斗；趁周仓与曹丕争夺中原，东征谋求夺取半壁江山，从而实现划江而治的最佳时机。刘备没想到的自己的算计全部落空，灰头灰脸的无功而返。
不仅如此，刘协重新登基，自己成了谋逆之人，刘协还下诏说早在雒阳之时，宗正刘虞就已查明自己本非宗室，狠狠的在刘备的伤口上撒下一把盐。虽然自己一再澄清，青州的刘协是假皇帝，即使是真的也是被周仓所挟持，又有谁不知道这是掩耳盗铃呢。
本被压制住的荆州与益州士族间的矛盾又开始显现，益州集团保守，对外排斥难以调和。尤其是法正死后，孟达反叛，益州集团缺少了能与荆州集团抗衡的领军人物，荆州人手握大权更加引起益州人不满。重病中的刘备没有精力和时间再去斡旋。
长子刘禅只有一十七岁，虽然聪慧，但更加养晦，处处以弱示人。而且刘禅缺少根基和威望，把位子留给他实在令刘备难以放心。
内忧外困，刘备心事重重，他最不放心的是诸葛亮！从诸葛亮自比管仲、乐毅，刘备很早就看出诸葛亮与关羽一样，有能力也有傲气，都是要说一不二的主儿，不把刘禅托付给诸葛亮还能托付给谁？
益州人吗？不可能！刘璋的下场早就说明问题，益州人可用但不能完全信任，他们为求自保什么事都能做出来，换主子如同换衣裳。
糜竺？简雍？伊籍？这三个人追随自己多年，忠心自不必说，能力堪忧啊，安邦定国不是他们能做到的。马良、刘巴、费祎、蒋琬、董允、杨仪？这几个荆州人威信不足，更重要的是他们对诸葛亮很是敬佩，大事小情每每要与诸葛亮商议。
武将，能文能武的也就是魏延和李严，一个在汉中一个在永安，都是门户所在，有他们在才能保护益州。偏偏这两个人有些孤傲，与文臣不合，难以主持大局。马超？刘备用起来都要小心谨慎，马超掌权，益州只有战乱！赵云？一个中规中矩的大将而已，能管好自己，管不了别人。
只有诸葛亮能压住场面。刘备不是不信任诸葛亮，问题是诸葛亮太能干了，或者说什么事都自己干了，说好听的是亲力亲为，说不好听的就是大权独揽；问题是诸葛亮对别人苛刻，对自己更苛刻，说好听的是一碗水端平，说不好听的那是打击他人积极性和能动性。
刘备不放心刘禅，不是因为刘禅蠢，而是担心刘禅与诸葛亮一旦政见不合，自不量力做出蠢事。自觉时日无多，刘备将刘禅与诸葛亮召入宫中做最后一番考量。
“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。”
诸葛亮听罢汗流浃背，为何刘备要拿自己与曹丕相比而不是周仓？是怕自己学曹丕吗？如其不才，君可自取，是说如果刘禅不才，自己可另扶植新君吗？
诸葛亮在流汗，刘禅在沉思，这话不仅是说给诸葛亮听，更是说给自己听！不要跟孔明争！
“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”诸葛亮以头叩地，悲戚的说道。
刘备又对刘禅说道：“朕死之后，你要事丞相如父！”
如父？就是听话呗。刘禅涕道：“儿臣领旨。”立即当着刘备的面向诸葛亮行礼，口称相父。诸葛亮慌忙还礼。
刘备看在心理，心中略宽，“吴氏虽非你生母，需以母代之，尊为皇太后。”刘备要给吴氏兄弟一个交代。
刘禅连连点头，涕不成声。
刘备又召集李严等人入见，在跪拜众人角落，刘备发现马良之弟马谡，心中不喜，念在马良刚刚病故，未与理会。刘备认为马谡有些言过其实，不如其兄踏实，而且按马谡的身份不该出现，想必是诸葛亮有意为之，那就权当未见吧。
“益州有山川之险足以自保，诸君皆是肱骨之臣，望诸君尽心辅佐太子，休战养民，待中原乱起，挥军出川重振大好河山。”
当夜，汉四二四年八月二十，刘备病故，谥号为昭烈帝，庙号烈祖，葬惠陵。诸葛亮与许靖奉刘禅为帝，改元建兴。
刘禅登基行使自己的权利，发出四分诏书：一，大赦天下。二，尊吴氏为皇太后，吴懿吴班为亭候。三，弟弟刘永为甘陵王，刘理为安平王。四，由丞相诸葛亮开府辅政，政事无巨细，咸决于丞相。之后，自己开始潜心读书，拜伊籍为师学习《左传》。
尚书令法正死后刘巴继任，两年后刘巴病故一直空缺，诸葛亮荐李严为尚书令，邓芝、陈震为尚书，郭攸之为侍中，董允与费祎为黄门侍郎；丞相府：蒋琬为东曹掾，李邵为西曹掾，张裔为长史，马忠为门下督。
除昭文将军伊籍要给刘禅讲学，安汉将军糜竺，昭德将军简雍上书为刘备守灵三年，从此淡出朝廷。
皇帝登基不可无后，益州人多有向刘禅提婚者。诸葛亮与许靖商议，张飞之女很是端淑当为皇后，又从当地人王氏和李氏中各选一女，为贵人和昭仪。
尚书令李严，提议划出江州、阆中、巴东等五郡设置为巴州，并自荐为巴州刺史，被诸葛亮所拒绝，诸葛亮萌发将李严调至汉中接替魏延的念头。