曹『操』被徐荣打的全军覆没，袁绍向他抛出橄榄枝，曹『操』拒绝了立刘虞为帝的建议，没有加入袁绍的队伍，但不得不在面上以袁绍为尊，把自己放在小弟的位置。周仓救济他一千军马总算有了点底气，夏侯惇、夏侯渊带着招来的五百人与留守的曹仁汇合后又拼凑出两千五百人，还在合计着去哪里发展，曹『操』真心不想再回陈留，太丢人。
有道是大难不死必有后福。兖州刺史刘岱因为向东郡太守桥瑁借粮未遂杀死桥瑁，东郡无主，曹『操』趁机占据东郡，继续招兵买马，很快就恢复元气，许多人都前来投奔，其中就有东郡东武阳人陈宫。袁绍见小弟有了底气，就上表奏请曹『操』为东郡太守。
诸侯讨伐董卓时，已经覆灭的黄巾军余党得以残喘，四处流窜的黄巾军又开始聚在一起，并如同滚雪球一般越滚越大。因为战争，老百姓无法生存，只能抱在一起取暖，这支队伍不断的有人加入，以至于加上随军的流民、难民竟然接近百万。他们靠杀官吏，抢夺粮仓，劫掠大户为生，从一地辗转到另一地，从青州涌入兖州，杀死任城相郑遂，又转入东平。
面对汹涌而来的人『潮』，兖州刺史刘岱准备带兵出击。济北相鲍信劝阻说：“黄巾军人数太多，我军士兵心怀疑虑、缺乏斗志，两军交战难以取胜。但因为对方人多，携带的粮草物资必然缺乏，靠抢掠维持给养，这维持不了多久。如今对策，先坚壁清野，坚守城池，敌人无法求战，粮草不济、气势低落的时候，我们再派精锐出击定能击败他们。”
“不然，皇甫将军等已经将黄巾军主力歼灭，现在聚集起来的只不过是一群乌合之众，在官军面前他们早被吓破了胆，我大军一出必然四散奔逃。”
刘岱的认识是片面的，他低估了处于绝望之中黄巾军的求生欲望。没有采纳鲍信的意见，结果刘岱领兵一万出击，想一举击溃黄巾军，尽管杀死无数流民，却被手持锄头和棍棒的黄巾军重重围困，无法冲出包围，兵败被杀。
刘岱死后，兖州无主，陷入一片混『乱』。陈宫向曹『操』提议自己前往兖州游说，拥立曹『操』为兖州牧。陈宫到达兖州后与鲍信一拍即合，鲍信便与州吏万潜等人到达东郡迎接曹『操』入主兖州。
曹『操』要想实现在兖州的统治，必须先扫平黄巾军。曹『操』认为黄巾军得胜后骄傲轻敌，利用这个弱点在寿张设奇兵迎击黄巾军。于是曹『操』与鲍信先到达寿张，令夏侯惇率领的大队人马随后赶到。
然而，曹『操』错误的估计黄巾军的行军速度，夏侯惇还没有到达指定地点，黄巾军就已经发现曹『操』，依仗人多的优势立即发动进攻。黄巾军经过多年的流窜作战，锻炼出不少能打仗的士兵，战胜刘岱又夺了不少盔甲、兵刃和马匹，队伍得到进一步武装，攻势十分凶猛。
鲍信一见情况不好，让曹『操』赶紧先跑。自己带领数百死士拼死冲向前，拖住黄巾军为曹『操』争取逃跑时间。曹『操』凭借爪黄飞电跑得快，逃离战场，但鲍信为掩护曹『操』死于『乱』军之中。
曹『操』在路上遇到夏侯惇带领的大军，曹『操』不知道鲍信已死，又调转回来向黄巾军再次冲锋想救出鲍信，怎奈黄巾军人太多，而且其中不乏骁勇强悍之徒，曹军战得很吃力。危机之刻，周仓支援的一千丹阳兵发挥出中流砥柱的作用，在曹『操』亲自带领下勇往直前，夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪杀人杀到手软，终于击退黄巾军。
得知鲍信已死，曹『操』重金悬赏没有找到鲍信的遗体，只好用木头刻出鲍信的模样，曹『操』洒泪祭奠。此战，虽然曹『操』损失不少人马，但是军中的士气旺盛，黄巾军的精锐损失惨重，听到曹『操』之名胆战心惊。
悲痛之余，曹『操』再次集结队伍进兵，三战三捷大破黄巾军，平定山东，投降的达到三十余万。曹『操』将降兵进行整编，选取精锐约三万人，取名青州兵，其余的黄巾军全部安排到各处屯田。
曹『操』打败黄巾军之后声名大振，占据兖州自领兖州牧。前来投奔的人每日络绎不绝，其中东阿人程昱、泰山钜平人于禁、山阳昌邑人满宠、陈留人『毛』介，颍川阳翟人枣祗、河南中牟人任俊，任峻还集合宗族、宾客、家兵几百人投奔。曹『操』以程昱为寿张令，于禁为军司马、满宠为从事，『毛』介为治中从事，枣祗为东阿令推行屯田，任峻任骑都尉，专门负责后勤保障，曹『操』还把自己的堂妹嫁给任俊。
流落在外的曹氏族人陆续来到兖州，其中有曹仁的弟弟曹纯，曹『操』的侄子曹休，曹『操』都用为将。荀彧从冀州来奔，曹『操』与之交谈甚洽，称荀彧有王佐之才。荀彧又推荐颍川人戏志才，曹『操』试用以后立即作为谋主。
手下又有地盘又有人，曹『操』意气奋发专心经营兖州，人气和声望与日俱增。
偏偏还是有人跟曹『操』作对，不做九江太守的边让在陈留就看曹『操』不顺眼，曹『操』做了兖州牧依旧如此，宴请宾客时常说曹『操』坏话，归纳起来主要就是三点：一是曹『操』的出身，曹『操』的爷爷曹腾就是宦官，属于宦门之后，老爹曹嵩花钱买的太尉，得位不正，总之曹氏一家子就是不学无术。第二点是曹『操』用人，评论曹『操』的手下都出身低微，很多人都是不入流的小人物，曹『操』对社会名流不敬。第三点是屯田制，破坏古训，尤其是对曹『操』的屯田政策指手画脚，并串联一些土地受到侵害的士族抵制屯田。
说自己坏话倒也罢了，竟然联合还破坏屯田大计，曹『操』忍无可忍下令捉拿边让，边让自负才名被捉之后还是对曹『操』傲慢无礼，曹『操』勃然大怒，下令将边让退出斩首。张邈、陈宫等人力劝，说边让是当地名士不能杀。
曹『操』反问道：“何为名士？不能安邦济民，只会写几篇文章，坐在屋里面品着酒，夸夸其谈，颠倒是非、混淆黑白，大放厥词就是名士？用人当重视德和才，岂能只看出身？屯田事关我兖州百万百姓，数万军队，违抗屯田大计，谁都不能饶。”曹『操』不顾两人劝阻，坚决杀死边让。
曹『操』此举，引发张邈、陈宫从此对他心怀不满，曹『操』浑然不知，兖州士族更加仇视曹『操』，在曹『操』强力镇压下不敢再高小动作，需找机会除掉曹『操』。