1864年初。
太平天国叛将陈学启在李鸿章的授意下，兵分三路，南下进入浙江，将矛头对准浙江北部重镇嘉兴。
嘉兴大战一触即发！
嘉兴城守将以前是听王陈炳文，后来陈炳文被侍王李世贤调往杭州，担任杭州主将，所以嘉兴城荣王廖发寿和挺王刘得功镇守。
程学启一面命淮军攻城，一面命常捷军的西洋大炮猛攻嘉兴城，城内的太平军在荣王廖发寿和挺王刘得功的带领下拼死反抗。
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所以淮军南下浙江的消息，很快被浙江巡抚闽浙总督左宗棠获悉。
左宗棠大怒：
“”岂有此理？“”
“”这李鸿章简直是欺人太甚，他是江苏巡抚，跑到浙江来干嘛？，这不是打我的脸吗？“”
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左宗棠如此大怒是有原因。
第一 浙江是左宗棠的势力范围，按道理来说，只要左宗棠打下浙江，浙江的一切财富都归于左宗棠所有。
虽然左宗棠不会拿这些财富，但是他可以利用这些财富来壮大自己，剿灭匪患。
如今李鸿章进入浙江，相当于从左宗棠的口中抢肉吃，这谁能忍？
第二个原因 也是最重要的原因。
也就李鸿章南下浙江 ，对于朝廷皇上太后来说意味着什么吗？
意味着朝廷会认为左宗棠无能，浙江战局他搞不定，需要李鸿章帮忙。
所以左宗棠大怒不已，他首先向朝廷又一次弹劾李鸿章，说李鸿章南下浙江属于：
“”越界掠功，不顾浙江剿匪大局“”
同时又派幕僚前往嘉兴，通知李鸿章立即带兵撤出浙江。
当时消息不发达，所以左宗棠的幕僚到达嘉兴之后，这才发现李鸿章根本就不在嘉兴，而李鸿章的部下程学启他在嘉兴城外战线。
李鸿章当时在苏州，把前线的战事交给了太平天国叛将陈学启。
虽然李鸿章不在嘉兴，那么左宗棠的幕僚直接对淮军最高指挥官程学启说：
“”山有山路，水有水路，朝廷也有朝廷的规矩，浙江是我们左大人的势力范围，请你们立刻撤出浙江“”。
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可程学起高傲的很，他压根就没把左宗棠的幕僚放在眼里，他直接双手作恭，朝北方恭了恭，大言不惭的说道：
“”我是接到朝廷的命令才来浙江，是太后同意我们来的，你们要我们撤军，那就让左宗棠去找太后“”
“”太后让我们撤兵，我们就撤兵“”
程学启是个粗人，说出的话能怼死人，幕僚见程学启油米不进，与自己赌狠。
幕僚气得五雷轰顶，可又没办法，只好北上去苏州找李鸿章理论。
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左宗棠在北京的弹劾没有下来，幕僚去苏州找李鸿章讨说法，这都需要时间。
而这段时间淮军将领程学启开始猛攻嘉兴城，淮军和常捷军配合在一起同时进行两种作战方案，表面上攻城，实际上暗中挖掘地道。
1864年3月20日
淮军再次发动强攻，这一战摧毁嘉兴城外太平军东门北门西门三个营垒。
大败的太平军撤回城内。
1864年3月24日，随着一声惊天巨响，嘉兴的西门被淮军炸开一个非常大的缺口，大批淮军入城。
双方随即展开巷战。
太平天国挺王刘得功得知西门被炸开了一个大缺口，他带着一部分人马立刻全去堵缺口。
“”清妖入城，暂时还没有稳定下来，只要咱们拼死冲杀， 必可将他们赶出去“”
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挺王刘得功身先士卒带走几百号人与入城的淮军厮杀在一起。
双方随即展开大混战。
这时洋枪队突然冲了过来，他们举起上百把洋枪对着人群一阵乱轰。
这些洋人也不管是打到自己人，还是打到太平军，反正是胡乱射击。
当时乱糟糟的，众人根本分不清东南西北，只是见到青妖就杀。
可突然一阵密集的枪声之后，太平军军阵中有人高喊：
“”挺王中枪了“”
“”挺王受伤了“”
等众人反应过来，廷王刘得功胸口中弹，血流如注，他临死之前还吩咐众人：
“”一....定....……要将青....妖赶....出去“”随即一命呜呼！
嘉兴城内当时大火冲天，到处都是逃难的百姓，以及逃难的太平军，偶尔在一些拐角处还发生激烈的战斗。
枪声不断，死亡的声音划破长空。
而淮军在城内见到太平军就杀，见到百姓就抢，抢完直接杀掉。
有的淮军士兵甚至在战斗中看到有民女，一时兴起，然后退出战场，将女子抓到偏僻之处进行侮辱强奸。
太平军被打退后，
这些淮军士兵就冲进百姓的屋子搜索，发现值钱物品就能揣到兜里，然后一把火就将屋子烧掉。
城内乱糟糟的！
3月25日。
淮军的大批人马已经杀向嘉兴城内的军火库附近，双方依旧在打着血腥的巷战。
一路杀过，留下满街的尸体。
此时太平天国另外一个王荣王廖发寿。还带着太平军残余力量在拼死抵抗。
此时城内还大约有三四千人的太平军，但是淮军已经将各路城门堵死，他们在荣王廖发寿的带领下左冲右突，想要突围出去。
可发现怎么冲都冲不出去。
也就是说他们已经被包围了。
“”这批青妖没有人性，投降是死，不投降也是死，弟兄们反正湖不了“”
“”咱们与青妖同归于尽“”
荣王廖发寿的一番话，让众人情绪激昂，他们高喊：
“”与青妖同归于尽“”
“”与青妖同归于尽“”
最后他们在城内与入城的淮军一间房一间房的争夺，一个街道，一个街道的战斗，最后全军被包围在嘉兴城军火库附近。
军火库大约只有一里那么大的地盘，这么小的一个地方挤满了太平军，其中伤员占一半。
“”炸药准备好没有？“”
廖发寿面无表情的问身边的副将。
副将惊恐的回答：
“”都准备好了......可您真准备这么干吗？，把炸药库一点燃，这里上千弟兄都会被炸死“”
“”要不你考虑考虑？“”