马腾身死的消息很快便传到西凉，留在西凉的马超悲痛欲绝。
马超与堂兄弟马岱立刻起兵，聚集兵卒两万。
再加上庞德的三千骑兵，马超聚起两万三千人的队伍，对身在凉州的韩遂发起进攻。
一开始，仗着马超的英勇，以及庞德三千骑兵的威力，打的韩遂的队伍节节败退，部将成宜亦被马超所杀。
即便有夏侯惇的支援，韩遂也难以抵挡马超、庞德的进攻。
很快，韩遂被马超赶出西凉，逃往右扶风地区，驻扎在陈仓、雍县一带。
马超也紧随其后，进攻韩遂防守的陈仓、雍县。
然而，两座城池是右扶风的门户，修建的防御设施十分完善。
马超进攻十余日，也不曾攻破两座城池。
这十余日的时间，曹操迅速组织队伍支援韩遂。
曹操先是派遣夏侯渊率领三千骑兵，绕道数百里，从西凉腹地绕到马超、庞德等人的队伍后方，破坏二人的粮道。
然后曹操亲自率领三万大军与马超、庞德对峙。
起初，马超与庞德还能取得些小胜，但后方粮草不济，军心逐渐不稳。
曹操与庞德、马岱等人商议后，决定全军出击，一举击溃曹操的营寨。
曹操见状，便知道马超已经是狗急跳墙，于是列好大阵，等待马超、庞德等人的进攻。
战场中央，马超单骑而立，对着曹操的战阵搦战。
韩遂为表忠心，派出战将李堪，李堪在马超手下走不到两个回合，便被马超一枪刺死。
曹操派出夏侯惇与马超斗将，二人战至四十余合，夏侯惇也不敌马超，败下阵来。
马超连败两员大将，己方士气正旺，便指挥大军冲阵。
马岱率领步兵与马超会合，从正面冲击曹操的战阵。
庞德则率领三千骑兵，进攻曹操的侧翼。
两个阵营多达六万余人战在一起，到处都是喊杀声。
就在两边杀至焦灼之时，绕后的夏侯渊忽然领兵杀出，直击步兵后阵。
马岱率领的步兵正全力与曹军厮杀，后方被夏侯渊袭击，立刻混乱起来。
马超见后方被袭击，决定置死地而后生，与庞德率领精锐直冲曹操中军。
二人仗着勇武，杀穿数个军阵，马上就要杀到曹操中军了。
没想到韩遂的女婿阎行与曹操的护卫大将许褚杀来，各自抵住马超与庞德。
阎行，字彦明，金城人，是韩遂的女婿，这人十分勇猛，曾击败过幼年马超，并差点杀死马超。
而许褚更不得了，字仲康，谯国谯人，跟曹操是老乡。
许褚长八尺馀，腰大十围，容貌雄毅，勇力绝人。
曾经单手拽牛尾，倒拖发狂的耕牛行百余步。
许褚、阎行二人大战马超、庞德，马超、庞德渐落下风，且二人处于曹军包围之下，周边的曹军越来越多，己方的兵卒则越战越少。
且后方的马岱也被夏侯渊与曹军前后夹击，隐隐有溃败之势。
马超与庞德久久拿不下许诸与阎行二人，不得已，二人只能领兵突围。
最终，马超一方两万三千多人的大军，逃出去的只有不到三千人。
马超只能带着庞德、马岱与三千残军逃回西凉 ，并一路向西溃退，直至逃到武威城死守。
马超派出使者向刘和求救，并组织守军防守武威城。
凉州从事杨阜与表兄姜叙一直对马家不满，此时更是联合起来，打开武威城门，放曹操的队伍入城。
马超在武威城内的守军本就不多，完全抵挡不住汹涌的曹军。
仓促之下，马超只能与庞德、马岱、马云禄等人开城门逃出，马家其余家眷，均落入曹操之手。
曹操也非善人，干净利落的将马家家眷全部斩杀。
逃出城的马超等人，只能向北进入大漠，从鲜卑人的地盘，一路向东赶往并州。
又过二月，待到金秋十月，马超等人才赶到并州。
刘和早就得到消息，早早便在并州等待马超了。
马超见到刘和，嚎啕道：
“大兄，请为我复仇啊，家父与休、铁两位幼弟，均被曹贼所害，还有吾在武威的家人，都···都死在曹贼手上了，呜呜。”
刘和安慰马超，承诺田赋收拢之后，再出兵攻打曹操。
随后，刘和以马超为凉州刺史，封为平西将军。
其实皇帝刘协死后，各地诸侯便不再伪装，大肆给手下将领封官。
刘和是忠心朝廷的一派，但无奈皇帝已死，新皇帝又是曹操新立的刘协遗腹子，仅仅是个襁褓中的婴儿，故刘和只能自行对马超封赏了。
马超感谢刘和后，为了能在刘和身边站稳脚跟，于是要求刘和按照以前的约定，继续纳妹妹马云禄为妾。
刘和为安抚马超，只能答应，迎娶马云禄为妾。
十月末，幽、冀、并三州粮食赋税收齐，刘和整备大军，正准备行动。
此时，远在徐州的吕布传来消息，欲与刘和联合。
原来，吕布趁刘备与袁术争斗之际，偷袭徐州得手，自封徐州牧。
然而，吕布名声不佳，又无显赫家室，故被徐州世族所轻，吕布一直不能很好的控制徐州。
曹操在得到兖州、司隶，并斩杀马腾，赶走马超后，也算控制了三州之地。
实力大增的曹操，想进一步扩充地盘，曹操便瞄准了徐州的吕布。
吕布等偷袭过曹操的兖州，后被曹操所败。
吕布虽然控制了徐州，但徐州内部的世族并不臣服于吕布，吕布的实力也并不强。
所以曹操便联合徐州的袁绍，准备对吕布动手。
吕布无法抵挡曹操与袁绍的联军，而周边势力，位于北海的孔融、下邳的刘备、与扬州袁术等等，均拒绝援助吕布。
无奈，吕布只能向河北的刘和求援。
吕布向刘和求援，许以自己的女儿吕琦玲为刘和做妾，要求刘和出兵南下，进攻袁绍与曹操，缓解自己的压力。
刘和新纳马云禄为妾，现在吕布又要将吕琦玲送与自己为妾。
刘和倒不是为了吕琦玲而出兵，只是刘和早就有出兵南下的心思，最近也一直在整军。
于是，刘和便答应了吕布的请求，出兵进攻曹操、袁绍。