军部以司马为首，左、右长史为辅，主管州府治下军队的征集、操练、调动、思想政治教育等事宜，拥有考查、升降、调动、任免校尉之下武将的权力。
然校尉及以上武将的任免、调动、升降，必须上报于吴狄，由吴狄定夺。
军部下设参谋司、政教司、治安司、镇北军，三司一军。
参谋司中设总参谋长一人、副总参谋长两人、参谋长若干，主要负责情报的收集梳理、军事行动的谋划、将士的功过监督。
政教司中设政教长一人、副政教长两人、教员若干，主要负责军队中将校、兵卒的思想政治教育，及军纪宣讲。
治安司中暂时设总督军（位同都督）一人，副督军两人，统管治下治安军。
总督之下为总队，设总队（位同郡尉）一人，副总队两人，驻扎郡城之中。
总队之下为支队，设支队（位同县尉）一人，副支队两人，驻扎县城之中。
支队之下为中队，设中队（位同队率）一人，副中队两人，驻扎乡里面。
中队之下为小队，设小队（位同什长）一人，副小队两人，驻扎村里面。
紧接着，吴狄将郡、县级别的官职及其职能改动之处，也大致的说了一下。
各郡设太守一人为主，郡丞、主簿各一人为辅，主管郡中政务。郡丞、主簿及其余掾吏，皆由吏曹考查、任免。太守任免必须上报给吴狄，由吴狄定夺。
改郡尉为总队长，各郡设总队长一人、副总队长两人，统领郡中治安军。
各县设县令一人为主，县丞、主簿各一个为辅，主管县中政务。县令、县丞、主簿由吏曹考查、任免。其余掾吏，由县中自行考查、任免。
改县尉为支队长，各县设支队长一人，副支队长两人，统领县中治安军。
听了吴狄的讲解，众人不禁感叹这制度犹如神来之笔，令人拍案叫绝。对吴狄之才情的钦佩，犹如滔滔江水连绵不绝，同时对吴狄也愈发忠心耿耿了。
看了众人的反应之后，吴狄问道：“诸位，对此制度有何意见，提出来商议修正。”
闻吴狄此言，众人纷纷拱手拜道：“主公真乃神人也！”
吴狄摆摆手说道：“既然如此，具体的细则，则由诸位下去斟酌补充，然后开始施行。”
众人心悦诚服地行礼应喏。
吴狄让众人饮茶休息片刻之后，才继续说道。
“此前，我云州之军虽然进行过整改。但总的来说，还是很杂乱。我意成立镇北军，将各军归入镇北军旗下，由本将直接统率。
镇北军中暂时设立左右骁卫、左右武卫（为亲卫军）、左右威卫、玄武卫、巾帼卫八卫都督（可统兵两万），各都督之间互不统属。
都督之下设中郎将（可统兵一万余），各中郎将互不统属。
其下设杂号将军（可统兵两千余），其下设校尉（统兵千余）。
校尉以下依次为军侯（统兵500余）、屯长（统兵250余）、队率（领50余）、什长（领10余人）、伍长（领5人）。”
“还请诸君与我一道，将镇北军发展壮大。”
吴狄此言一出，众人立即行礼拜道：“镇北军上下唯主公之命是从，愿为主公赴汤蹈火！”
“好！”
接下来，经过半日的商议，定下了对武将的封赏和调遣。
经商议决定，镇北军八卫中，除左右武卫外，其余六卫满编两万甲士。
在八卫之外，另设立屯田军，暂定三十万人，闲时为农，战时为兵。以封常清为屯田中郎将，督军屯事宜，并赏赐白银六千两，蜀锦二十五匹，美酒八坛。
封吴玠为绥宁将军，行治安司总督军职，组掌治安军，另赏白银六千两，蜀锦二十五匹，美酒八坛。
封岳飞为平胡将军，行左中郎将职，组建左骁卫，另赏白银五千两，蜀锦二十匹，美酒八坛。
封冉闵为破胡将军，行右中郎将职，组建右骁卫，另赏白银五千两，蜀锦二十匹，美八坛。
封苏定方为破虏将军，行北中郎将职，组建左威卫，另赏白银五千两，蜀锦二十匹，美酒八坛。
封郭子仪为平虏将军，行南中郎将职，组建右威卫，另赏白银五千两，蜀锦二十匹，美酒八坛。
封张定边为横海将军，行平海中郎将职，组建玄武卫，另赏白银五千两，蜀锦二十匹，美酒八坛。
封吴起为武卒将军，行镇军中郎将职，组建左武卫，另赏白银五千两，蜀锦二十匹，美酒八坛。
封秦琼为玄甲将军、尉迟恭为玄锋将军、花荣为羽骑将军、高顺为陷阵将军、李嗣业为陌刀将军、吴璘为豹骑将军、席君买为虎骑将军、蓝玉为辽骑将军、顾全武为游奕将军、张辽为逍遥将军、狄青为静塞将军、孟拱为守正将军、戚继光横江将军、郭缊为靖边将军、李泉为绥边将军。十五人皆赏白银四千两，蜀锦十五匹，美酒六坛。
花荣、蓝玉、顾全武、吴璘、张辽入左骁卫；秦琼、尉迟恭、席君买、狄青入右骁卫；高顺入左威卫；李嗣业入右威卫；孟拱入治安军；戚继光入玄武卫。
三龙将：黄忠为炎龙将军、关羽为赤龙将军、赵云为玉龙将军。皆赏白银四千两，蜀锦十五匹，美酒六坛。
黄忠入左武卫，关羽入左威卫，赵云入左骁卫。
四锤将：李元霸为神武金锤将军、裴元庆为威武银锤将军、岳钟琪为智武铜锤将军、狄雷为烈武铁锤将军。皆赏白银四千两，蜀锦十五匹，美酒六坛。
李元霸入左武卫，裴元庆入右威卫，岳钟琪入左骁卫，狄雷入右骁卫。
五虎将：高宠为白虎将军、雄阔海为紫虎将军、邓羌为金虎将军、杨继周为雪虎将军、葛从周为玉虎将军。皆赏白银三千两，蜀锦十匹，美酒六坛。
高宠、杨继周入左骁卫；
邓羌、葛从周入左威卫；
雄阔海入左武卫。
八豹将：伍天锡为黑豹将军、伍云召为玉豹将军、王彦章为血豹将军、萧摩诃为飞豹将军、罗成为云豹将军、伍尚志为智豹将军、邓子龙为水豹将军、高昂烈豹将军。皆赏白银三千两，蜀锦十匹，美酒六坛。
伍云召、伍天锡、伍尚志入左威卫；
王彦章、萧摩诃入右威卫；
罗成、高昂入右骁卫；
邓子龙入玄武卫。
杨义臣为仁武将军、李克用为义武将军、蒙骜为立武校尉、李嗣源为智武将军、单雄信为信武将军、李文忠为英武将军、周德威为勇武将军、武仇为猛武将军、吴明彻为刚武将军、张宪为强武将军、秦裴为节武将军、虞庆则为让武将军、於夫罗为归义将军、宇文勇为怀义将军、独孤善为怀德将军。
此十五人皆赏白银三千两，蜀锦十匹，美酒六坛。
杨义臣、张宪入左骁卫；
蒙骜、於夫罗、宇文勇、独孤善入右骁卫；
李克用、李嗣源、武仇入左武卫；
虞庆则、秦裴、李文忠入左威卫；
周德威、单雄信、吴明彻入右威卫。
吴三桂、单雄忠、李信、李唐宾、符道昭、魏延、徐晃、郝昭、康泰、徐宁、杨志、何仪、黄子英、郝瑗、郝孝德、任浪、任海、凌振、李铁、王陵、郭猛、独孤诃利、呼延射日、吴春、樊洪、周青、薛先图、王心鹤、王心溪、李庆先、李庆红、姜兴霸、姜兴本、叶清、张万岁、公孙白、江麟、樊星、程山为、牛皋、李兴、颖叔考、吴拱、周邺、何曼、罗市、唐斌、邬梨、雷被。
此四十九人皆为校尉，赏白银三千两，蜀锦十匹，美酒四坛。
李信、徐宁、杨志、何仪、黄子英、郝瑗、郝孝德、李兴、牛皋入左骁卫；
吴三桂、符道昭。独孤诃利、呼延射日、王陵、郭猛、公孙白入右骁卫；
任浪、任海、李铁、吴春、樊洪、凌振、叶清、程山入左威卫；
单雄忠、李唐宾、周青、薛先图、王心鹤、王心溪、李庆先、李庆红、姜兴霸、姜兴本入右威卫。
郝昭入治安军；
康泰入玄武卫；
魏延、徐晃、张万岁、江麟、樊星、颖叔考、吴拱、周邺、何曼、罗市、唐斌、邬梨、雷被，此十三人全入左武卫。
封樊梨花为巾帼中郎将，掌巾帼卫，扈三娘为贞义将军、李秀宁贞德将军、秦良玉贞玉将军、花木兰为贞威将军，五人皆赏白银三千两，蜀锦十匹。