做了决定之后，曹操率军往密县方向而去，一天之后，大军便到达密县。过了一晚后，曹操想尽快行军离开密县。哪料前线探路的斥候匆匆来报，发现敌军兵力约一万人。
曹操微微吃惊，连忙下令停止进军，安营扎寨。他倒没有率军往别的地方撤，因为敌军有备而来，一旦选择其他方向突围，军心必然受挫，难以为继。他认为，自己还不是败退，还没到那个时候。
这军队正是周瑜和程普所率，两人也是紧赶慢赶，终于赶到密县。由于时间紧迫，两人没办法挑选战场，伏击曹军，如今也只能正面交战了。
看到曹军安营扎寨，没有逃跑，此正合周瑜的心意。他的大军一路赶来，也已是疲惫，正好让士兵休息一下，好养精蓄锐。
曹军营寨中，曹操和几个大臣、将领又商议起来。
“丞相，我……唉，我对不住丞相！”荀攸羞愧难当。他原本预料周瑜就算来袭，亦是分兵而来，如今周瑜军力上万，多半是全军来这密县，与他最先的预测不相符。
“公达勿在意，走密县的决断是我做出的，与你何干？”
乐进上前一步：“丞相，今事态紧急，双方交战难以避免，以我看，不如由许将军率虎卫军两千人，护送丞相先行离开，往东撤去绕过密县，我愿率军击溃周瑜大军。”
“不可，密县西面是中牟，东面已靠近陈留，陈留已被占领，形势不明，恐怕有危险。且往东而去，离渡口越来越远，丞相一时半会，也没办法收集船只渡过，难不得还得再往西回渡口？”
“不如丞相率两千军往中牟方向撤。今周瑜一万大军在此，中牟方向兵力反显空虚，不足以挡住丞相，这正是机会，丞相撤了之后，只要联系上邺城的军队，危机顿解。”荀攸随即反对再往东撤，提出往西撤的方案。
乐进有些不满，这荀攸当初建议往密县方向，现在又建议回中牟方向，跑来跑去的，累不累？
不过，他是武将，只负责战场杀敌。只要曹操撤了，他便能安心杀敌，否则他畏首畏尾。所以，他并没有反对。
“不，我若退了，大军士气受到影响，对我军不利，且我军轻易分兵，兵力少了，对敌便不占优势。今既然与敌军碰上了，当大战一场，击破敌军。”
“丞相不可！”许褚急忙阻拦：“丞相在此，将士不得不守护丞相，反不敢拼命杀敌，我愿护送丞相从中牟离开。”许褚手里握着一支两千人的虎卫队，是曹军中之精锐。
曹纯也站出来：“我愿率虎豹骑兵为丞相断后，丞相还是尽快离开此地，向渡口而去。”
曹操再一次表达了交战的观点：“不！我若退了，大军兵力少了，对战周瑜不占优势，若是大军败了，乃我之过，我岂能自己独活而置数千将士于不顾？”
“且双方未战，我岂能先逃？诸位之心我亦明白，不如我先留下，倘若战事不利，我再离开，如何？”
曹操这么说了，众人就点头同意，不再强求他先离开。
曹军与陈军休息一段时间后，双方列阵于战场，准备厮杀。荀攸和乐进上前，大喊一声：“周瑜周公瑾可在？”
周瑜听到对方叫喊，和程普骑马向前：“你是何人？”
“荀攸荀公达。”
“原来是公达先生，久闻大名，今天
曹操北撤，我据于此地拦截，必会活捉曹操。”
荀攸不理他：“公瑾乃大才之人，当年受孙策大恩，陈飚却击败孙氏，不留情面，今公瑾投效陈飚，岂非忘了当年孙策之恩？”
周瑜一听，噗嗤一声，他效忠孙氏都是九年前的事情了，提这事做什么？难道这荀攸想挑拨他与陈飚之间的关系？
“公达先生真是望门投止，我知你对曹操忠义，但今日相遇，我必活捉曹操，以献我主。闲话就不必多说了，我主常说狭路相逢勇者胜，今日就看看谁是勇者。”说完，周瑜和程普便调头回去。
突然，乐进取下弓箭，拉弓上弦，准备射杀周瑜。
对面的陈军士兵看到了，大叫起来，程普警觉，转头看了一眼：“周将军小心！”
乐进一箭射出，嗖得一声，射向周瑜。周瑜也是机警，听到程普的叫喊，他并没有回头看，而是把身子伏低，靠在马背上，一阵狂奔。
乐进的箭落空了，当他想再拉弓时，周瑜和程普已经回到了阵营。
周瑜心中大怒，朝着曹军的方向大喊：“原以为公达先生乃光明磊落之人，想不到竟如此无耻。”
可惜的是，他的声音虽大，但距离远了，荀攸听得不真切。看到偷袭失败，荀攸和乐进也感到可惜，两人拍马调头，回到自己的阵营。
“准备！”周瑜怒不可遏：“进攻！”一声令下，陈军士兵如潮水般，冲向敌军。
曹军，曹纯也是大喊：“进攻！”他率两千虎豹骑兵，准备出击。
周瑜早就得知曹军中有骑兵，也有了准备。他让传令兵传令，不一会儿，陈军鼓声变化，正在冲锋中的陈军立即停止，用背后掏出弓弩来，士兵不断地跑动，组成新的阵形，并做出射弩的准备。
曹纯看到陈军这么快就做出反应，心中也是骇然，这周瑜多半做过演练，反应之快，乃曹纯生平所见。他所率骑兵，没办法及时做出应对，咬了咬牙，便下令继续冲过去。
曹操看到这一幕，也是吃惊，这周瑜似乎是在故意引诱他出骑兵，或者是知道他有骑兵，早就做好了准备。
曹军骑兵继续冲杀，距离陈军越来越近。陈军连续拉动把手，十支弓弩射出，曹军被射倒一片，射出弓弩的陈军士兵立即撒腿往后退。没跑多远，士兵们便卧倒在地，后面又是连续十支弓弩射出。
曹军骑兵被射得停滞了一下，但曹纯已经下了死令，士兵只能接着冲杀。