“孝直，非我不愿意，我大军来此并不容易，此战不能拿下江州，下次再攻打江州，恐怕会更难。”
法正点了点头：“确实如此，此战拿不下江州，我军恐怕要采取守势了。赵将军也说了，他在永安盯着敌军，敌军有了援军，他才不得已后退。这表明陈飚开始增兵巴郡，其在巴郡的军队也会越来越多。”
“我军撤兵之后，恐怕要采取守势，固守益州，当修建防御工事，囤积粮食，加紧训练士卒，以防陈飚进攻。”按法正的说法，刘备和陈飚将攻守易位。
法正这么一说，刘备明白这是他唯一的打出去的机会，一旦退了，机会就没了，他就更不甘心了。
法正看出刘备心中的犹豫，连忙又劝：“主公，此战已无法获胜，勉强攻城亦是无用，还不如保存实力。陈飚水军虽利，但上了岸，我军就可以利用蜀地的地形来防守，加强关口防御，挡陈飚大军不是问题。”
“待陈飚大军攻蜀不成，军队疲惫，我军再积蓄实力，必可重新杀出重围，此乃生机。”
法正的语气中微微有些忧虑，说得倒是容易，但真能做到吗？他心里也是没底。只是，他是刘备的谋士，自当全力为刘备谋划。
这番话并不能完全说服刘备，刘备想了一下：“再攻一个月，若是仍是拿不下江州，便撤兵。”法正也只能点了点头。
次日，刘备发动了一次规模很大的攻城战。此次攻城动用了冲车、井阑和云梯，三大攻城器械相应地配合攻城。
陆逊仍以夜叉檑为主要的防守器械，抵挡益州军的进攻。这夜叉檑也没剩下多少了，但仍是防御的利器。
双方激战了一天时间，刘备依旧是徒劳无功。
……
襄阳。
黄忠、庞统和魏延三人率军回到襄城，陈军大量战船就停放在这里。三人稍作准备，便率军一万五千，沿汉水而上，此行的目标是攻打西城。
大军行军约四百里水路，到达上庸，黄忠率军上岸，准备攻克上庸。
本来黄忠以为刘备在上庸没有驻军，他派出斥候也是这么报的。但来了上庸才知道，上庸有驻军，兵力三四千人，是十几天前才来驻军的，主将是孟达。看来，刘备也知道上庸乃要地，悄然派大军驻守。
黄忠大军都来了，也只能强攻了，他率军列阵于城下，准备进攻。
孟达奉命驻守上庸，只来了十几天，上庸的情况都没摸清楚，敌军就兵临城下，他心中大为郁闷。
黄忠看着城上，一声令下：“攻城！”
顿时，陈军阵营中鼓声大作，魏延率军做好了准备。随着鼓声急促，魏延下令：“冲锋！”
陈军冲向上庸城，喊杀声震耳欲聋，可谓是气势磅礴。
孟达微微有些心惊，他连忙调整心态，下令放箭！城头上，弓箭射了过来。
这种防守手段，魏延早已司空见惯，旗手把手一挥，陈军盾兵竖起盾牌，挡住弓箭。
待城头上的弓箭射出一轮后，利用其空隙时间，陈军弩兵举弩射击。几轮弓弩下来，陈军便压制了城头的弓箭手。
孟达心中大惊，他从来没见过这么精锐的军队，只是片刻时间，这优势便拱手让人。
陈军士兵开始推动云梯靠近城墙，借云梯攀爬城墙。孟达也率军镇守城头，拼死抵抗。在其拼命之下，能爬上城头的陈军不多，首次大战，持续了半个时辰，黄忠就下令收兵了。
次日，陈军士兵休息充足，黄忠再次下令进攻。他动用了六七千兵力，进攻尤其猛烈，魏延作为大将，亲自上阵冲杀。
陈军仍是以弓弩压制城头上的益州军，步步推进，架设云梯，士兵攀爬城墙。孟达组织军队拼死抵抗，双方打得你死我活，很是惨烈。
大战了一个时辰，越来越多的陈军士兵爬上了城头上，在城头上展开激战。孟达如救火般，击杀陈军士兵。
在城上的魏延看到了，心中大怒，他自己冲到城下，顺着一把云梯往上爬，也爬上了城头。
孟达看到魏延爬上，带着几个士兵冲了过来。魏延武艺高强，迎了上去，几刀就杀死了几个益州士兵。这让孟达吓了一跳，他才明白这个必定是敌军将领。
双方将领相遇，自然要打斗一番。魏延二话不说，冲上去举刀就砍，孟达连忙闪避，但魏延的速度较快，一刀接一刀地击向孟达，迫得孟达步步后退。
魏延这一波攻击，牵制住了孟达，使得陈军士兵得到机会，爬上城头的士兵越来越多，渐渐占据优势。
一个陈军士兵看到孟达退到他身边，举刀从其身后横劈，孟达武艺也不算差，立马察觉到有士兵偷袭，下意识地回刀挡了一下。
然而，此举让他前方露出破绽，魏延抓住机会，一刀刺去。孟达大惊，想收刀再挡，但他姿势用老，已是来不及了。
魏延的刀刺入孟达的胸膛，然后将刀拔出。孟达来不得叫唤，便倒地而亡。主将一死，益州军兵败如山倒。
陈军士气大振，很快就占据了城头，士兵从里面把城门打开。到此，上庸被攻破，黄忠率军进入上庸。
大军在上庸休整了一天之后，庞统来找黄忠。
“黄将军，我军虽夺上庸，但时间恐怕不多了？必须尽快进军。”
黄忠本想先巩固上庸，让大军休养一段时间，但庞统显然反对这种做法。
庞统接着解释：“我军本应该夺取上庸和西城，作为据点，以便日后夺取汉中。刘备派孟达驻守上庸，想必也会派军队驻守西城，但刘备没料到我军会突然出兵，是以，他驻守上庸和西城的兵力不多，不过三五千而已。”
“今我军攻打上庸，刘备很快就会得到消息，必会增兵汉中或西城，如此一来，我军要夺西城就不容易了。所以，我军当务之急，便是趁敌军没有增兵西城时，拿下西城。”