公元208年，曹操在朝廷上庄严宣布：废除三公制度，恢复丞相制度，并自任丞相。随后，他率领大军南下，目标直指占据荆州的刘表。然而，战争刚起，刘表便因病离世，其子刘琮匆匆继位。
刘备，身为荆州的左将军，对曹操的南下行动一直保持警惕。他驻军樊城，但刘琮的投降却让他措手不及。当曹操的大军抵达宛城时，刘备才如梦初醒，愤怒之下，他派人质问刘琮：“你怎能如此轻易投降？置我于何地？”刘琮无奈道：“我也是为了荆州百姓的安危着想。”
刘备深知自己势单力薄，无法与曹操抗衡，于是决定撤退至江陵。江陵作为荆州重镇，储存着大量的军用物资和粮食，是刘备重整旗鼓的关键所在。曹操自然不会放过这个机会，他亲自率领精锐骑兵追击刘备，最终在当阳长坂截住了他。
刘备当时带着大批军资和百姓，行军速度缓慢。面对曹操的追兵，他只得舍弃妻儿和百姓，带着张飞、赵云、诸葛亮等人仓皇逃跑。结果可想而知，曹操顺利得到了刘备的军资，还俘虏了他的两个妻子以及幼子刘禅。
赵云见主公的家人被俘，心中愤慨，他毅然决定重返曹军包围圈，誓要救出刘备的妻儿。经过一番激烈的战斗，他终于成功地将刘备的妻儿救出。而张飞则率领二十多名士兵守在桥上，当曹军追至桥边时，他怒喝一声：“张翼德在此，谁敢上前一战！”曹军被他的气势所震慑，竟无人敢上前挑战。
与此同时，东吴的孙权也感到了前所未有的压力。他召集大臣商议对策，一部分主张投降曹操，一部分则主张与曹操一战到底。正在此时，曹操送来了一封威胁信，要求孙权放弃抵抗。投降派看到这封信后，更加坚定了投降的决心。
然而，部将鲁肃却对孙权说：“投降只适用于我们这些小官，您若投降，曹操必定起杀心。我们不如拼死一战，或许还有取胜的可能。”孙权听了鲁肃的话，深思熟虑后决定与曹操作战。他召回周瑜，并封黄盖、韩当、吕蒙、甘宁、周泰等人为将军，率领三万大军出征。
周瑜建议孙权和刘备联手共同对抗曹操。孙权采纳了他的建议，并派人联系刘备商议对策。随后，刘备派出两万水军在樊口与周瑜的军队汇合，共同驻守在赤壁。
此时，曹营中爆发了瘟疫，士兵们死伤惨重，士气低落。曹操与周瑜交战一场后败下阵来，只好将水军撤至北岸乌林一带休整。而周瑜则将全部军队集结在南岸赤壁一带，与曹操隔江相望。
曹操的水军大多由陆军改编而来，士兵们不熟悉水性，晕船现象严重。为了解决这个问题，曹操下令用粗铁链将船只首尾相连。这样一来，船只不再摇晃，士兵们也不再晕船。然而，这一举措却为周瑜的火攻之计提供了便利。
吴军探子得知曹军将船只相连的消息后，立即报告给周瑜。周瑜正在苦思对策时，黄盖献上了一条火攻之计。他认为曹军船只相连后行动力和敏捷力大幅下降，若采用火攻，定能一举摧毁曹军水师。周瑜听后大为赞赏，但随即又犯了难：该如何点燃曹军的船只呢？
这时，黄盖突然宣布要投降曹操。曹操得知后大喜过望，而周瑜则气得七窍生烟。他命人将黄盖抓起来当众鞭打，但黄盖始终不改初衷。周瑜见状也无可奈何，只好任他而去。黄盖随后给曹操写了一封投降信，并率领手下士兵乘坐几只船朝北岸驶去。曹操和部下早已在岸边等候，见黄盖的船只驶来，纷纷欢呼雀跃。然而，当黄盖的船队靠近岸边时，突然间浓烟四起、火光冲天。原来这是周瑜的反间计，黄盖故意投降曹操，并利用风向点燃了自己的船只。火势迅速蔓延至曹军的船只，由于船只相连且铁链未及时解开，曹军士兵或被烧死或溺水而亡。
赤壁一战后，曹操军力大损，无力再对南方发动进攻。而孙权、刘备则趁此机会扩张势力范围。刘备攻占了长江以南的零陵、武陵、桂阳和长沙四郡；孙权则攻占了江陵等重要城池。曹操虽然仍占据着北方大部分地区以及南方的南阳郡和南郡，但赤壁之战的失败已经奠定了三国鼎立的格局。