郭汜认为李傕只是一个好色之徒，而李傕认为郭汜只是一个贪财之人。
“他凭什么和我秦王的栋梁之材齐名，凭什么和我的地位相当。”虽然他们不在同一个地方，但显然这两个人想到一处去了。
这一次征蜀，李傕和郭汜都想要担任主帅，在最后，没有办法的董仲颖干脆和稀泥，让这两个人互不统属，各自单干。
李傕带的自然是他的本队一万多人，再加上潘凤、杨奉、李肃和徐荣这四个人，凉州四天王自然是自成一军的。
而郭汜的军队则杂的太多了，他本队只有二千人，毕竟郭汜将自己大部分的心思都放在了捞钱这样的事情上了，他对于军队的事务没有李傕这么的上心。
但是他现在军队的规模比李傕的更大，因为他的人脉更广。
不知道是为了一口气还是其他什么原因，这一次郭汜拿出了不少自己的私产，这一次他不想被李傕比下去。
按照郭汜的说法：“李傕那个家伙过去在陇西就不是我的对手，现在他不知道走了什么狗屎运爬到我的头上了。按照过去的说法凉州的双壁自然我为首，李傕次之，现在他却在别人说出凉州双壁是李郭，而不是郭李。”
至于这一次拿出很多私产的原因，郭汜是这样说的，“现在秦王的大势已成了，天下间恐怕没有人在之后的时间中会比秦王更有权力了。我现在好比乘势而上的鱼，如果我落后于李傕，说不定我的子孙也会落后于李傕了。这时候为了自己的子孙就应该拿出家族的财富。”
郭汜的手下不仅有自己本部的兵马，按照董仲颖的命令，阎圃率领下的汉中军队也同时接受他的指挥，再加上给他配的副将徐晃带来的兵力，他手上的兵力已经比郭汜多了，足有三万多人，但是郭汜觉得这些人还是不足够，他在征得董仲颖的同意之后，还从韩遂那里雇佣了一支军队，让自己的兵力膨胀到了四万人。
郭汜的人脉很不错，尽管他军队数量多，而且杂乱，但是在他的努力下，他竟然比李傕先完成了军队的补给，神速般的开始了自己的进军。
董仲颖准备入侵的消息自然瞒不过刘焉，毕竟这样大规模兵力的调动不可能瞒过去，更何况董仲颖并没有瞒。
此时，进攻汉中不利的刘焉正率领军队回师成都，目前他的军队刚刚到达了涪县。
他当即召集了手下的众人，商议接下来怎么办。
刘焉的手下庞羲说道：“巴蜀有山河之险，轻易不得入，昔日秦王以张仪、司马错灭蜀，发兵二十万，如无巴人之内应，亦不能轻易灭蜀。现在董仲颖得了汉中，蜀中天险已经十停去了三停，现在我们应该兵贵神速，火速堵住阳安关，这样方可保巴蜀的安全。”
刘焉回答道：“此言慎善，现在我军已经在涪县，离开阳安关没有多少的日程，董仲颖重点在洛阳，其汇聚军队，转运军需尚需要时日，等他筹备完全，阳安关早就固若金汤。”
于是刘焉下令军队转向，以严颜为先锋，准备火速驰援阳安关，御敌于巴蜀之外。
只是严颜的军队还没有出发，就有探马来报，董仲颖的手下郭汜并没有等军队完全集结，就从汉中出兵，三天兵抵阳安关下，守关的孙肇猝不及防，被郭汜攻破了阳安关，自己也死于乱军之中。
听闻这个消息，刘焉非常的惊慌，他对自己的手下说道：“董仲颖颇有用兵的才能，他迅速攻破了阳安关，打开了巴蜀的门户，现在我们该怎么办？昔日秦王攻灭了巴蜀，现在董仲颖以大汉秦王的身份来攻打我们，这件事情寓意不详。”
别驾张肃说道：“昔日高祖攻灭秦国，现在陛下又以秦王名号授予董仲颖，其打算以大汉之气运压制董仲颖，故即使董仲颖号秦王，必不能灭巴蜀。”
刘焉说道：“你说的话非常有道理，但是现在阳安关已经丢失，我们现在该怎么办呢？”
张肃说道：“不如我们守白水，马鸣层层抵抗，削弱董仲颖的兵力，瓦解他的士气，等他军队疲惫了，我们再和他进行决战，或许可以击破董仲颖。”
这时候有人说道：“如果按照这样的策略，那么巴蜀就危险了。”
刘焉视之，原来是名士法真之孙，现在是他帐下幕僚的法正。
法正说道：“虽然我们拥兵十数万，但益州广大，我们有许多地方坚守，可用之兵，不足十万。昔日关东诸侯群起攻，董仲颖能够聚兵二十万，现在董仲颖的势力比起那时候强上太多，故董仲颖兵多，而我们兵少。”
“分兵守住各处险要固然可以减缓董仲颖进军的速度，但是却会损耗兵力，董仲颖有半国之力而我们仅一州之地，怎么可能消耗过。况且白水地狭路多，非争战之所、马鸣歧路众多，后路恐被抄袭后路，不如且退去剑阁。”
“剑阁地势险要，也是蜀中最后的门户，剑阁一失，蜀中必不可守，不如强守剑阁，拉长董仲颖的补给线，或许事情还有转机。”
法正的话语说完了，刘焉等人没有说话。
过了一阵，刘焉说道：“后生可畏，此举慎善。”
于是刘焉转向剑阁，不停加固剑阁的防御，同时传檄益州各地，请他们发兵前去剑阁固守。甚至刘焉写了一封信给刘表，希望他可以看在同样是汉室宗亲的面子上拉他一把。
没有了刘焉军队的抵抗，很快，郭汜的军队就攻到了剑阁。
这一次郭汜打不过去了，因为他手上只有四万人，而刘焉在剑阁的守军足足有十一万，并且刘焉亲自率领军队，军队的士气也非常高昂。
郭汜并没有因为兵少而惧怕，反而在剑阁外扎营，和刘焉进行对峙。
而此时的李傕，才刚刚集合好自己的军队，从陇西开始了他的进军。