凤凰元年，孙皓更加肆意，穷兵黩武，以致上下皆怨。孙皓出行，常带铁骑五万，群臣俱恐。丞相万彧、将军留平、大司农楼玄，皆因直言进谏而被杀害，前后十余年，杀忠臣四十余人。
羊祜见孙皓失德，上下离心，伐吴天时已现，乃上表洛阳。其表略曰：“夫，运数虽天所授，然功业必因人而成。今江淮之险不如剑阁，孙皓之非过于刘禅，吴人之困甚于巴蜀，大晋国力强于往时。若不于此际荡平江南，再陈兵相持，使四海不一，天下不宁，诚否天意也。”司马炎见表，即欲兴师。贾充、荀勖、冯紞三人谏曰：“孙皓虽失德，士民虽有怨，然其国中未生变，一旦我大兵南下，其必一致相拒，反使其上下同心。倘久战不克，我兵必钝，若无功而返，再图江南，则无望矣。不如暂按甲兵，待吴自乱，那时我不费吹灰之力，马到即平，岂不美哉？”晋帝闻言，乃罢伐吴之意。羊祜闻之叹曰：“世上不如意事，十常八九，今天予不取，大可惜哉。”
咸宁四年，羊祜入朝，奏请归乡养病。司马炎曰：“卿将去，有何安邦良策，以教寡人？”羊祜曰：“孙皓暴虐已甚，今可一战而克，若皓忽殁，更立贤主，则江南半壁，非陛下所能图也。天时既与，即当取之，否则，一旦天机错失，悔之莫及。”帝惊曰：“卿今提兵伐吴如何？”羊祜曰：“臣年老多病，不堪此任，陛下另选智勇之士可也。”遂辞晋帝归乡。羊祜多年以来，所得俸禄，或赏赐军士，或赡给九族，家中清贫，并无余财。晋帝闻之，甚是感叹。
是年冬月，羊祜病重，晋帝亲临南城县问安。羊祜泪下曰：“我主大恩，臣万死不能报矣！”司马炎溅泪曰：“朕，深悔未用卿伐吴之策，今谁可续卿，独当荆州一面？”羊祜曰：“臣将辞世，思进余忠，已修下荐表，今闻御驾亲莅，又令人焚之。右将军杜预，可当此大任。”晋帝曰：“举善荐贤，自古美事，卿何故荐人于朝，又自焚荐表，不使人知耶？”羊祜曰：“拜官公庭，谢恩私门，臣所不取。”言毕而亡。
司马炎大哭回京，素服三日，敕命追封羊祜为太傅、巨平侯。羊祜享年五十八岁，南城百姓，罢市举哀。江南守边将士，闻皆遥祭。襄阳人，因羊祜昔日常游岘山，乃于此山建庙立碑，四时祭祀。往来之人见碑文，无不泪下，世人名之曰“堕泪碑”。
后，唐人胡曾有诗曰：晓日登临感晋臣，古碑零落岘山春，松间清露频频滴，恰似当年堕泪人。
晋帝听羊祜之荐，拜杜预为镇南大将军，都督荆州事。杜预，老成练达，好学不倦，坐卧常手持《左传》，时人称为‘左传癖’。自受诏命，于襄阳抚民养兵，准备伐吴。
吴国丁奉、陆抗皆故，吴主孙皓更无忌惮。每宴群臣，皆使大醉，又令黄门郎十人，各奏众官醉言过失，或剥其面，或挖其目，致使国人大恨。
益州刺史王浚，上疏伐吴。疏略曰：“孙皓荒淫凶逆，吴楚离心，贤愚俱怨，伐吴天时已至，若一旦皓死，更立明君，则难图矣。臣造舟七年，日渐腐朽，世事无常，愿陛下勿失天予之机。”晋帝览疏，谓朝臣曰：“王浚之论，与羊祜不谋而合，朕决意伐吴。”侍中王浑奏曰：“臣闻，孙皓欲北征，军伍已备，声势正盛，不如暂缓一年，待其兵疲，乘势伐之。”司马炎遂降诏，按兵不动。
一日，司马炎与秘书丞张华，围棋消遣，忽杜预表至。表略曰：“凡事，以利害相较。度今伐吴，利可一统天下，害不过无功。自秋以来，我伐吴之势颇露，孙皓已恐，今我按兵，倘孙皓完修诸城，远迁其民，则城不可攻，野无所掠，明年之计徒然也。”司马炎览表，左右难决。张华起身奏曰：“陛下圣武，国富民强，孙皓暴虐，民怨国敝，今若伐之，一战可平，陛下勿忧。”司马炎喜曰：“卿言洞然，朕无疑也。”即升殿，大下诏命：镇南大将军杜预出江陵，平南将军胡奋出夏口，建威将军王戎出武昌，安东将军王浑出横江，镇东大将军、琅琊王司马伷出涂中，龙骧将军王浚、广武将军唐彬浮江东下；贾充为大都督，假节钺统领六路大军；冠军将军杨济为副都督，出屯襄阳。咸宁五年十一月，大举伐吴。
消息报入建业，孙皓大惊，急召丞相张悌、司徒何植、司空滕循商议。张悌奏曰：“诸路中惟荆楚杜预势大，可令车骑将军伍延为都督总镇江陵，其余各路，沿江守军可凭险拒之，臣再领左将军沈莹，右将军诸葛靓，屯兵牛渚矶以防不测。”孙皓遂下诏，调兵遣将。
诸事毕，入后宫，孙皓面带忧色。宠臣岑昏问其故。孙皓曰：“晋兵大举进犯，各路虽已有兵马迎拒，然王浚率兵数万，楼船如城，顺江而下，其势甚锐，朕颇忧心。”岑昏曰：“臣有一计，可使彼船皆为齑粉。”孙皓大喜，忙问其计。岑昏曰：“江南多铁，可打造连环索百条，长百丈，每环重二三十斤，于江峡流急处，横江拦截。再造大铁锥数千，长丈余，置于水中，晋船顺水而来，逢索遇锥，必然粉碎！”孙皓大喜，即令于江边连夜打造铁索铁锥，设置江中。
镇南大将军杜预，引雄兵南下，一路如秋风横扫，诸县皆降。是日，兵近江陵，杜预先令牙将周旨，引兵八百，乘小舟夜渡江南，偷袭乐乡，于山林多竖旌旗，以为疑兵。周旨领命，引兵而去。次日，杜预提兵正进，东吴都督伍延先锋孙歆，迎面而至。两军交锋，杜预引兵退走，孙歆迤逦追赶十余里，忽听一声炮响，伏兵杀出，孙歆大败，十折八九。杜预催兵紧追。孙歆回江陵不及，仓惶逃过大江。周旨趁乱杂在吴兵中。时至天晚，孙歆引败军正行，忽火光大起，喊声震山。孙歆大惊曰：“晋兵何时渡江耶？”慌忙拨马而走，昏暗中周旨大喝一声，斩孙歆于马下。
江陵水军都督陆景，正坐水寨，忽见四处火起。陆景方登岸，火光中晋将张尚马到，大刀横空而过，陆景人头落地。都督伍延闻听水陆俱败，惶惶然弃城而走，不料，被伏路军兵拿住，绑见杜预。杜预曰：“留之何用？”遂斩之。江陵军民，开城而降。于是，沅湘一带直至交州，诸郡县望风归顺。杜预令人，持节安抚，秋毫无犯，遂定荆州。
杜预聚将，商议进兵。众将曰：“江河春涨，兵进不便，不如勒兵暂歇。”杜预曰：“众将不可恃功自满，今我已成破竹之势，击鼓而进，江东可平。”遂提兵东进。时，王戎正驱兵攻武昌，杜预兵到，城池遂下。
龙骧将军王浚，率巴蜀之众乘大船顺江而下。此大船名曰“连舫”，方百二十步，可载兵两千余人，上起楼橹，以木为城，开四门，跑战马，如同平地。王浚大兵，船筏蔽江，顺流而进。忽前稍来报：“前面江峡，铁索拦江，大锥置底。”王浚笑曰：“这有何难？”遂于筏上置大火炬，长十余丈，粗数围，灌浸麻油，顺水放下。暗锥着筏，尽被提去，但遇铁索，燃炬烧之，须臾即断。大军顺江而进，所到之处，非降即克。
东吴丞相张悌，领左将军沈莹，右将军诸葛靓，把守牛渚矶。沈莹谓诸葛靓曰：“我料上流诸处，皆挡不住王浚，晋军必至。我等凭险拒敌，倘侥幸得胜，江东可保矣。”正话间，忽人惊慌来报：“王浑大军自旱路杀来，势如猛虎！”二人大惊，忙见张悌商议。诸葛靓曰：“厦倾山崩，东吴休矣，我等死战无益，不如远遁。”张悌泪曰：“东吴将亡，贤愚皆知，去亦无不可，然悌誓以身殉国！”诸葛靓洒泪而去。晋兵大至，张悌、沈莹率兵死战，双双殉国。
晋兵攻克牛渚矶，建业在望。捷报飞至洛阳，司马炎大喜。贾充出班奏曰：“百年之寇，不能一鼓尽服，江东乃吴之根基，必然血战难下。且我军久劳于外，不服水土，今天已渐炎，恐生流疫，当收兵而还，再作后图。秘书丞张华，不知天时，力主伐吴，当斩弃于市，以谢天下。”司马炎顿生疑虑。忽，杜预表到，晋帝开表览之。表中曰：“昔日，乐毅济西一战而并强齐。今我兵威大振，东吴军民望风而降，江东走马可平也，切不可弃大功于垂成。”司马炎遂不再疑，下诏进兵。
于是，各路大军水陆并进，雷厉风行，江东郡县望风归顺。吴主孙皓闻报大惊，慌问群臣曰：“北兵日近，我军民不战而降，何也？”众臣曰：“今日之祸，皆岑昏之罪也，请陛下诛之！”孙皓曰：“一中常侍，何能误国？”众大臣群情激愤曰：“陛下不见黄皓之祸哉?”遂不待孙皓之命，一齐拥入后宫，将岑昏乱刃杀死。
武昌守将陶浚，因城破而还。入见孙皓奏曰：“臣愿领兵，乘船迎敌！”孙皓即拨御林军两万。于是，陶浚引御林军下江登船。忽风骤起，旌旗尽倒，兵卒大惊，一哄而散。陶浚无奈，含泪远遁。
晋将王浚，杨帆进兵。船过三山矶，舟师忽报：“风波甚急，当稍停再行。”王浚叱曰：“我正欲一鼓作气拿下石头城，何言停耶？”遂亲自擂鼓，军兵大振。前至建业，弃船登岸。忽遇吴将张象引兵来降。王浚曰：“若是真降，即为前部，军前立功！”张象乃引兵至建业城下，叫开城门。晋兵蜂拥而入。
孙皓闻晋兵入城，拔剑欲刎。中书令胡冲、光禄勋薛莹忙止曰：“陛下何不效安乐公刘禅乎？”孙皓乃自缚舆梓，引众臣至王浚马前请降。王浚大喜，释其缚，焚其梓，以王礼待之。建平太守吾彦，据城坚守，晋兵久攻不下，忽闻孙皓已降，遂开城纳印。
后，唐人刘禹锡作诗叹曰：西晋楼船下益州，金陵王气黯然收，千寻铁索沉江底，一片降旗出石头。人世几回伤往事，山形依旧枕寒流，今逢四海为家日，故垒萧萧芦荻秋。
自此，东吴所辖扬州、荆州、交州、广州，四州四十三郡，三百一十三县，户五十二万三千，官吏三万二千，兵士二十三万，男女人口二百三十万，米谷二百八十万斛，战船五千余艘，后宫五千佳丽，皆归于晋。大事既定，出榜安民。次日，琅琊王司马伷，建威将军王戎亦至。又次日，杜预引兵亦至。于是，大犒三军，开仓济民。吴人安堵。
捷报传至洛阳，群臣上寿以贺。晋帝执杯涕泪曰：“此羊太傅之功矣，惜其不能亲睹！”贾充黯然，面溢惭色。朝退，骠骑将军孙秀向南哭曰：“昔日，讨逆将军风华正茂，以一校尉创立基业，今孙皓葬送江南半壁，情何以堪！”
王浚班师，迁吴主孙皓赴洛阳，此岁正是庚子年也。孙皓乘青盖车入洛阳，拜见晋帝。司马炎赐座曰：“朕设此座，待卿久矣。”孙皓对曰：“臣于建业，亦设座以待陛下。”司马炎大笑。诏封孙皓为归命侯，子孙封中郎，随臣皆封列侯。张悌、沈莹以身殉国，亦封其子孙。司马炎论功行赏，大赦天下，普天同庆。自此，三国归晋，天下一统。
盖曰：世事沧桑，天道茫茫，运数渺渺，岂可尽测度之？然，一人一家一国，以道德秉心则兴，失道丧德则衰。道德者，天地之心也，与天地同心，无有不昌。夫，行天之道，参地之德，不亦人生之达境乎?
古之圣贤常思：为德务新，与日俱进，否则废矣。是故，汤之盘铭曰：“苟日新，日日新，又日新。”周之邦何以得昌？诗经云：“周虽旧邦，其命维新。”