齐国，长涂。
经过数日的激战，晋鲁联军终于击退了燕邢联军，成功占领了齐国中部的长涂，于时两大重镇。
“听说琅琊城现在已经被孟杰他们打下来了，我们也是时候前往下一个目标啦！大家都知道，营丘对于齐国来说非常重要，因为齐国先祖姜太公的陵寝就在营丘城。如果我们夺下营丘的话，齐地百姓的信心就会彻底崩塌，所以我们的下一个目标就是营丘！”聂政对众人解释道，子旭咬牙切齿地说：“到时候，我一定要挖开姜太公的坟墓，然后把那座陵园中的一切统统烧成灰烬！”聂政连忙斥责道：“子旭，你在胡说些什么啊？！灭国不绝祀，这是咱们鲁国祖上传下来的规矩，你怎么能这样侮辱人家齐国的先祖呢？”曹刿也严厉地批评道：“子旭，你刚才说的那些话太过分了，就算齐国是我们的敌人，我们也不能这样侮辱他们的先祖啊！”子旭低下了头：“相国，对不起，我刚才口无遮拦，说了一些不该说的话。按照我军军规，这样的行为应该挨三十军棍！”说完，子旭便主动走出去领罚了。
齐国，临淄。
管仲对齐桓公说：“大王，根据我国间者传回来的消息，鲁军主力现在正朝着东方前进，他们的目标是营丘。”齐桓公握紧了拳头：“营丘是我大齐先祖陵寝所在之地，对于营丘城的防守，我们万万不可掉以轻心！说起来，燕邢联军如今已经溃散，无力再向鲁军发起进攻了。该死的郑国和卫国…他们究竟在干什么呢！为什么到现在还不派兵前来支援我国！”隰朋愁眉苦脸地回答道：“大王，这段时间晋军主力和郑卫联军一直在郑国北部激战，郑卫联军不敌晋军，现在都退到郑国国都新郑附近了！如今郑国已经丢失半壁江山，卫国几乎所有的部队都去支援郑国了，他们根本就没有余力帮助我们…”
“听说晋国在攻打郑国的同时，还出兵攻灭了赤狄阜落国，鼓国和甲氏国见状心生畏惧，再也不敢派兵骚扰晋国了。唉，眼下我大齐孤军奋战，那些盟友没有一个能帮得上忙的，这可如何是好啊…”东郭牙坐在角落里唉声叹气，齐桓公恨铁不成钢地看了他一眼，随后又把目光转移到管仲身上：“听说鲍叔牙被鲁国人俘虏了，有人传言他已经投降鲁国，你们这些人可不要学他…”管仲闻言连忙跪了下去：“大王，现在在场的都是大齐的忠臣，我等死也不会投降鲁国！”其他人见状也纷纷跟着管仲跪下表忠心，齐桓公满意地点了点头：“这就对啦，现在临淄城中有十五万守军，寡人打算派五万人前去防守营丘，你们谁愿意做营丘守军的主帅？”
“大王，臣愿率军前往营丘！不过五万兵马还是少了些，臣给大王提个建议，我们可以去那些未被战火波及到的地区征召青壮男子，让他们加入军队…”王子成父对齐桓公说，齐桓公不假思索地采纳了他的建议：“就按爱卿说的办吧，隰朋，招兵的工作由你负责！”隰朋拱手道：“诺！”
隰朋带着几个小吏前往齐国北部的薄姑，平原等地征召百姓参军，那里的人们听说鲁军即将攻打营丘，个个都义愤填膺，不少人争着抢着要参军。隰朋从报名者中挑选出一万五千名身强力壮的青年，命令他们抓紧时间去临淄报道，报道结束后就要跟王子成父等将领一起出发了。
王子成父，崔瑁，吕午，郭毅和连诚五位将军率领六万五千齐军前往营丘，他们在城外挖了数道鸿沟，又在鸿沟外侧设下陷阱。无论白天黑夜，所有人都要轮流去城墙上放哨，以防鲁军突袭。
晋鲁联军即将抵达营丘，走在前面的士兵已经能看到营丘的城墙了。就在这时，齐军的箭雨毫无预兆地飞了过来。聂政急忙下令道：“弟兄们！赶快停止前进，大家分散开来躲避箭雨！”
晋鲁联军虽然及时撤退，但仍有数十人被射伤，聂政命令车夫带着伤员返回长涂，随后用怀疑的目光看向联军诸将：“你们说说看，到底是谁泄露了我军进攻营丘的消息？”栾浚无奈地摊开双手：“聂兄，你可别胡乱怀疑自己兄弟啊！咱们这些人怎么可能泄露消息呢？”
这时，站在后排的两个士兵突然咳嗽起来，聂政走过去询问道：“你们两个怎么了，是生病了吗？要不要让军医给你们看看…”那两个士兵一听这话，顿时冷汗直冒，浑身像筛糠一样颤抖起来。“你们肯定是生病了，军医，赶快过来给他们看病！”聂政刚要去叫军医，栾浚突然大喊道：“聂兄，他们跑了！”聂政回头一看，那两个士兵像疯了一样推开身边的人，飞快地朝着远方逃去，看来他们就是齐国派来的奸细。“站住！”栾浚跟在那两个士兵身后紧追，眼看就要抓住他们了。谁知栾浚跑得太快，慌乱中摔了一跤，疼得他呲牙咧嘴。等他再爬起来时，那两个人早已没了踪影。“可恶，还是让他们给逃走了！”栾浚气愤地用拳头砸向地面，聂政无奈地摇了摇头：“罢了，既然突袭不成，我们就强攻吧。”
继续前进的晋鲁联军很快就发现了齐军的陷阱，魏芒建议联军绕开有陷阱的西门，转攻没有陷阱的南门。聂政等人接受了他的提议，大军迅速转向攻打南门。
“这里的鸿沟很深啊，我们要怎么过去呢？”吴浩望着深不见底的鸿沟犯起了难，这时，前方传来了城门开启的声音，原来是王子成父等人率军出城了。
“到此为止了！营丘城外的鸿沟将会成为尔等的坟墓，你们这些家伙很快就会被我大齐王师撕成碎片！！”走在最前面的郭毅歇斯底里地朝着晋鲁联军喊道，栾枝抱怨道：“那家伙可真会吹牛啊…”曹刿对栾枝说：“别听他的，齐国现在穷兵黩武，几乎把所有能上战场的人都编入军队了。依我看，他们马上就要完蛋啦！咱们一鼓作气，争取在天黑之前结束战斗！”
齐军将木板放在鸿沟上方，王子成父等人在前方带头发起冲锋，他们跨过鸿沟，呐喊着冲向晋鲁联军。双方的士兵们混战在一起，打得难解难分，两军的主将们身先士卒，个个都在奋勇杀敌。
郭毅侧身躲过飞驰而来的鲁国战车，抄起大刀杀向正在作战的聂政：“拿命来！”就在他即将砍到聂政的时候，魏芒用铁棍挡住了他的攻击：“奸贼，休想偷袭我军主将！聂将军，你去对付齐军主帅，这家伙就交给我了！”聂政回答道：“好的，你自己小心！”话音刚落，聂政便朝着王子成父的方向杀去。
王子成父此时已经与栾浚展开了交锋，他手持两把宝剑砍向栾浚，那巨大的力道将栾浚逼得连连后退。栾浚望向自己的兄长栾枝，见他正在指挥弓箭手朝敌军放箭，便没有向他呼救。“小子，你怎么不叫你哥哥过来帮忙？要是他赶来帮你的话，你还有可能活着离开这里！”王子成父嘲讽道，栾浚大怒道：“混蛋，少瞧不起人！”王子成父冷笑道：“凭你的力量根本就赢不了我，去死吧！”他加大了力道，只听“砰”的一声，栾浚的刀被砍断了。就在他即将被王子成父砍中之时，聂政如同闪电一般冲上前来，替栾浚挡下了王子成父的致命一击。
“聂兄！！“栾浚惊讶地望着挡在自己身前的聂政，聂政回头看向栾浚：“栾浚，你旁边不是有一把青铜戈吗？拿起它，把它想象成你们晋国先祖使用过的巨戈！”栾浚扭头一看，身边真的有一把戈，应该是被齐军丢弃的。
栾浚拿起那把戈，顿时重拾信心：“聂兄，咱们一起打败他！”聂政挥舞长枪，挡开了王子成父的双剑，王子成父称赞道：“这位将军，我承认你的力量很强！不过，别以为你们两个加在一起就能赢得了我！”聂政怒怼道：“废话少说，赶紧放马过来吧！”栾浚与聂政一同冲向王子成父，王子成父摆开架势，接下了两人的攻击。三个人打得有来有回，王子成父以一敌二，渐渐地支撑不住了，但他依旧坚持作战，始终没有倒下。
吕午与晋国将领贾佗互相望见了对方，两个人原本都驾着马车在战场上横冲直撞，现在双方既然碰了面，就要分出个胜负。“我看你的驾车技术不怎么样啊，要不要跟我学学？”吕午挑衅道，贾佗大怒道：“混蛋！你想死就直说，少在这阴阳怪气的！”吕午用力抽打拉车的马，战车带着滚滚浓烟冲向贾佗，贾佗不甘示弱，驾车朝着吕午的方向飞驰而去。一轮冲锋过后，双方都没能撞翻对方的马车，于是他们再次拉开距离，重新开始战斗。
连诚看到王子成父被聂政和栾浚围攻，急忙冲上前去，打算帮助王子成父。谁知吴浩突然出现，挡住了他的去路：“这位将军，你的对手是我！”连诚咬牙切齿地看着吴浩：“碍事的家伙，还不快滚！”吴浩用长矛指着连诚说：“你现在只有两个选择，要么打倒我，要么被我打倒！”连诚大怒道：“少给我得意忘形了，接招吧！”两人势均力敌，一时间打成了平手。崔瑁在城墙上指挥齐军放箭御敌，他忙得焦头烂额，一刻也不敢松懈。
晋鲁联军与齐军打了整整一个上午，到了正午时分，双方的战斗依然没有结束。此时的齐军已经疲惫至极，晋鲁联军也没好到哪去，双方都渴望结束战斗。眼看着齐国战车部队伤亡过半，吕午着急了，他二话不说就驾车冲上前去，对面是三架鲁国战车，吕午心想：“以一敌三也不是不行啊，大不了把我这条命豁出去了！”正想着，贾佗独自驾着战车从侧面杀来，在两架战车即将相撞时，贾佗纵身一跃，跳下了自己的战车。只听“轰”的一声，吕午的战车被撞得粉碎，车上的两个卫士都被撞死了，他自己飞出数米开外，倒在地上不省人事。“曹刿，要不要把他绑回去？”贾佗询问道，曹刿愤怒地盯着吕午：“这个家伙作恶多端，不可久留啊！请将军速速杀掉他，以免留下后患！”贾佗拱手道：“明白了！”说罢他手起刀落，砍下了吕午的脑袋。
“吕兄！！”崔瑁在城墙上看到这一幕，顿时气得浑身发抖：“该死的晋国人，我跟你们拼了！”一旁的士兵连忙拦住崔瑁：“崔将军你不能下去，你要是走了，谁来守卫这段城墙啊！”崔瑁怒火攻心，瞬间晕了过去，那个士兵将他扶到一旁，随后便回去继续放箭御敌。
子旭在远处指挥士兵操作投石车，一块块巨石飞向城墙，很快就轰塌了一大片。在巨石落下之前，两个士兵扛着崔瑁离开了城墙，这位“福将”又一次躲过了危机。连诚就没有崔瑁那么幸运了，他看着巨石飞来，不由得担心起城墙上的将士们。于是他摆脱了吴浩，独自向着城墙冲去，结果被从天而降的巨石砸中脑袋，当场丢掉了性命。
眼看着齐军落入下风，郭毅急忙命令部队撤退，魏芒大吼道：“别想逃！”郭毅跑得飞快，很快就摆脱了魏芒的追击。子旭从后方赶来，看到了逃离战场的郭毅，于是他张弓搭箭，只听“嗖”的一声，利箭带着一股劲风朝着郭毅飞去。郭毅抓住了一个跑得慢的齐军士兵，一把将他拎起来当做肉盾，子旭的箭贯穿了那个士兵的心脏，郭毅丢下死去的士兵，狼狈不堪地逃走了。
王子成父体力不支，最终还是倒了下去。聂政和栾浚也是疲惫至极，他们眼看着齐国士兵赶过来带走王子成父，却没有力气去阻拦。栾浚无奈地叹了口气：“唉，差一点就能杀掉他了…”聂政安慰道：“兄弟莫要气馁，待到我军攻入临淄之时，王子成父和那个暴君都将成为我们的俘虏！”栾浚点了点头：“嗯，到时候我一定要亲手杀了那些家伙，为死去的鲁国百姓们报仇！”
战斗结束了，晋鲁联军以伤亡一万人的代价，换来了齐国的故都营丘。晋鲁联军在营丘休息五天后，李宵阳亲率八千禁卫军赶赴齐国，与联军的将士们并肩作战。孟杰的部队和莱徐两军一起从琅琊出发，一路向西直指临淄。十几万大军从两面包围临淄，齐国的灭亡已成定局！垂死挣扎的齐桓公，居然妄想通过祈求神明护佑来改变自己的命运，管仲望着近乎疯癫的齐桓公，不由得担忧起自己的前途来。他心想，现在是时候做出选择了，是要保全自己的身家性命，主动向敌人投降。还是要以身殉国，报答齐桓公对自己的恩情呢…