七月，太上皇崩栎阳宫……八月，赵相国陈豨反代地。
——《史记·高祖本纪》
张敖事件后，由于赵国原本掌权的大臣贯高等人身死，赵王张敖亦被废，刘如意虽然被改立为赵王，但却留居京城，直到易储事件后方才就封。
也就是说，陈豨转任赵国相国，统领赵代两地军权之时，恰逢赵代两地处于权力真空之际，结果陈豨便由统领赵代边境兵马变成统领赵代全境兵马，不仅麾下军力进一步扩大，成为独掌赵代两国精兵的实权者，甚至直接成为了管辖赵代两地的实际执政者，其官职虽只是赵相，但实际权力已与诸侯王无异。
陈豨作为魏人，与大部分魏国人一样，对于魏公子信陵君极为崇拜，待到其成为代赵两地实际掌权者后，陈豨便也学着信陵君的做法，开始大肆招揽门客，礼贤下士，很快便招揽了上千门客，一时间门庭若市，外出更是前呼后拥，好不气派。
汉十年（前198年）秋冬之际，随着易储事件的尘埃落定，竞争太子之位失败的赵王刘如意前往赵地就封。
不过，刘如意毕竟年幼，再加上几乎等同于被贬出京城的境况，他的就封对于陈豨的权力几乎毫无影响，身为赵王的刘如意反而被陈豨所架空。
易储之事虽然已经尘埃落定，刘盈保住了太子之位，但素知吕雉性格的刘邦，却不得不担心自己百年之后，刘如意会遭到吕雉的报复，因此心中十分郁闷不快，而满朝文武却无人知道刘邦为何如此，只有随侍刘邦身边的赵尧看出了刘邦的心事。
赵尧原在周昌手下担任符玺御史，虽然当时还年轻，但已经表现出了一定的政治智慧，赵人方与公发现他的才能后，便对周昌说，“您的御史赵尧，年纪虽轻，但却是一个奇才，您对他一定要另眼相待，他将来或许会代替您的职位。”
周昌却不以为意，笑道，“赵尧年轻，只不过是一个刀笔小吏罢了，哪里会到这种地步！”
不久后，赵尧被调入宫中，侍奉于刘邦身边。
看出刘邦担忧的赵尧，便上前问道，“陛下闷闷不乐的原因，莫非是因为赵王年幼，而戚夫人又和吕后又不睦，担心您在万岁之后，赵王难以保全自己吗？”
刘邦点了点头道，“对。我内心非常担心这些，但却拿不出什么办法来。”
赵尧便建议道，“您最好为赵王派去一个地位高贵又秉性正直坚韧的相国，这个人还得是吕后、太子和群臣平素都敬畏的人才行。”
刘邦点头道，“对，我也认为应该如此，只是满朝文武之中，有谁能够担此大任呢？”
赵尧建议道，“御史大夫周昌，他为人坚强耿直，从吕后、太子到满朝文武，人人都对他十分敬畏，只有他才能当此重任。”
闻言，刘邦低声自语道，“周昌性格刚强，且对吕雉母子有恩，的确是合适的人选”，因此采纳了赵尧的意见。
随后，刘邦下令召见周昌，对他说，“我有一件事得麻烦您，请您无论如何要替我去辅佐赵王，担任他的相国。”
周昌性格强硬，只要他认为是正确的事情，哪怕对方是刘邦，也会坚持到底，甚至不惜当面顶撞，没少让刘邦难堪，听到刘邦让自己去赵国，误以为刘邦这是要将自己贬出京城，因此哭诉道，“我从一开始就跟随陛下，您为何单单要把我扔给诸侯王呢？”
刘邦见状，没想到一向强硬的周昌也会如此，意识到周昌理解错了自己的意思，连忙上前劝慰和解释道，“我知道这是降职，但我私下里又实在为赵王担心，再三考虑，除了您之外，派谁前往赵国我都不放心。如今真是迫不得已，您就为我勉强走这一遭吧。”
周昌这才知道，原来皇帝让自己前往赵地，并非因为对自己厌恶，而是出于信任，这才将儿子托付给自己。既然如此，周昌自然不会拒绝，表示自己一定会全力辅佐保全赵王。
于是，刘邦任命周昌为赵国相国。赵王刘如意的就封，虽然没能威胁到陈豨的权力，但随着周昌前往赵国赴任，却难免对陈豨的权力产生了冲击，再加上周昌强硬的性格，导致两人的关系极为紧张。
一次，陈豨休假回乡省亲，不知道是有意向周昌示威，还是平时摆排场摆习惯了，其前呼后拥随行的车子竟然多达一千多辆，路过邯郸时，其随行宾客、侍从更是将整个邯郸的馆舍全都住满了。
要知道，周昌本就是御史大夫出身，担负着监察百官的职责，此前就已经对陈豨的大权独揽，侵夺诸侯王权力的做法有所不满，如今又见其如此飞扬跋扈，行走坐卧招摇过市，心中更是愤懑。
于是，周昌立即派人上书朝廷，请求回京朝见刘邦。返回京城后，周昌除了向刘邦汇报工作之外，重点向刘邦叙述了陈豨的不法事迹，并表示陈豨如今宾客众多，又在外独自掌兵好几年，恐怕会日久生变。
周昌汇报完之后便辞行返回了赵国，而刘邦也担心边境再生事端，于是派人前往代地秘密调查。
当时，由于汉朝与匈奴之间经常发生冲突，刘邦因此下令封锁了汉朝的北部边境，实施《津关令》、《关市律》，严禁吏民向匈奴交易武器、马匹、金属等战略物资，这使得很多依赖汉匈贸易获利的边地商人备受打击。
不过，朝廷越是禁止，这些商品的利润便越丰厚。在巨大的利益刺激下，不少边境商人冒险偷运物资前往匈奴贩卖，在陈豨执掌赵代两地大权，并大肆招揽门客之后，更是有不少商人投入陈豨门下，借着陈豨的庇护公然违反朝廷禁令，大肆贩卖违禁品获利。大权在握的陈豨在收取了足够的贿赂后，对此自然是睁一只眼闭一只眼。
凭借着陈豨的庇护，这些商人胆子越来越大，甚至是明目张胆的向匈奴运送战略物资。这种情况下，刘邦派去的人都不用深入调查，便查获了大量陈豨门客的犯罪事实，其中更有不少事情都牵扯到了陈豨本人。
刘邦得知消息大怒，立即派遣使者前往代地，对陈豨好一通训斥。
彼时，刘邦在易储失败之后，在无法改变皇位继承人的情况下，开始想方设法限制吕氏外戚的力量，重点清除吕氏在军方的势力，防止吕氏外戚染指军权。
在这种大背景下，陈豨作为吕泽旧部，本就与吕氏一脉脱不了关系，如今又因犯罪遭到刘邦训斥，陈豨顿时便陷入了深深的恐惧，担心刘邦会借此诛杀自己。
众所周知，北方游牧民族受气候影响，只能以游牧为主，虽然兵强马壮，但生产能力有限，因此到了秋冬时节，往往需要南下劫掠才能勉强过冬。然而，由于陈豨坐镇边关，匈奴南下劫掠的难度越来越大，而汉朝又对匈奴实行了贸易禁运，匈奴人便只能从陈豨门客手中购买生活必需品，如此一来这些门客不少人都与匈奴贵族和韩王信的叛军相熟。
陈豨在遭到刘邦训斥之后，为了保住权势富贵，更为了保住身家性命，便在门客们的建议下，决定来一招“养寇自重”。在陈豨看来，既然皇帝派自己坐镇边关是为了应对匈奴人和韩王信叛军的南下劫掠，如果边关战事再起，皇帝自然就不会再随便惩处自己了。
于是，陈豨便命人与韩王信麾下的王黄、曼丘臣联系，邀请叛军南下给刘邦演一出戏。韩王信得知消息后大喜过望，命令王黄、曼丘臣趁此机会策反陈豨。
果然，当刘邦接到边关战报之后，为了尽快平息战事，只好暂时放弃了追究陈豨的责任，命其继续统领军队抵抗叛军。
汉十年（前197年）七月，刘邦的父亲、太上皇刘煓去世。当年项羽以刘太公性命相要挟时，刘邦虽然对于父亲的生死置之不理，但那不过是形势所迫，刘邦实际上对于父亲还是十分孝顺的。刘邦称帝后，每五天便去朝见父亲一次，且拜见父亲时丝毫不摆皇帝架子，而是如同寻常百姓家的父子礼节一样，而且一切都顺着父亲。刘太公喜欢种地，刘邦便将御花园给父亲做了菜园子；刘太公怀念故乡，刘邦便命人仿照故乡丰县，修筑了新丰城。
后来，管家告诉刘太公，“天无二日，太公虽然贵为皇帝之父，但也是皇帝臣子，不能再让皇帝跪拜了”，因此后来刘邦每次前来，刘太公都在门口恭敬迎接，而且拒绝刘邦跪拜。刘邦得知缘由后，为了避免父亲难堪，遂下诏尊父亲为太上皇，而刘太公便成为了历史上第一位在世时被尊为太上皇者。
正因如此，在太上皇刘煓去世后，刘邦在国家尚不是很富裕的情况下，仍然决定为父亲大办丧礼，并下诏天下彻侯全部前往京城参加丧礼。
陈豨本就心中有鬼，担心回到京城会被趁机逮捕的他，哪里敢去参加，只得谎称身患重病拒绝前往。刘邦为父亲操办完丧礼后，本就因父亲去世而伤心不已的刘邦，再度派人对陈豨严厉斥责。
陈豨面对斥责本就惊恐万分，再加上王黄、曼丘臣的挑拨，陈豨最终决定铤而走险，于汉十年（前197年）九月起兵反叛，自立为代王，联手王黄等叛军劫掠赵、代两地。
由于陈豨掌握着赵代两地兵权，赵王刘如意手中根本无兵平叛，以致叛乱迅速扩大。
刘邦得知陈豨叛乱的消息后大为震惊，为了尽快平息战乱，刘邦先是下诏赦免了代、赵两地的官吏和百姓，希望尽量降低叛乱的规模，同时调集军队亲自率军北上平叛。
刘邦率军抵达邯郸后，这才得知了叛乱的规模早已超出想象，战火已经蔓延至云中、雁门、太原、上党、代、上谷、恒山、钜鹿、邯郸、东郡、河间等郡，几乎整个北方都被战火所波及。
刘邦虽然心急如焚，但为了稳定军心士气，还是安抚部下道，“陈豨既不守住漳水，又不夺取邯郸，由此可知他也不过如此。”
由于此时常山郡的二十五座城池已经丢了二十座，赵相周昌于是上奏，建议将常山郡守、郡尉斩首，刘邦则问道，“郡守、郡尉参与谋反了吗？”
周昌表示没有，刘邦因此摆了摆手说道，“丢城失地不过是实力不足的原因罢了”，不仅赦免了他们，还让他们官复原职。
实际上，刘邦也对这些官员丢城失地有所不满，但在当下这种时刻，如果因此而怪罪于他们，岂不是将这些官员全都推向了叛军。为了稳定人心，防止叛乱规模进一步扩大，刘邦也只能克制住自己的怒火赦免他们。
由于叛乱规模太大、波及区域太广，仅凭刘邦所率领的军队，已经很难短期内平定，为此刘邦下诏命梁王彭越率兵北上增援。
然而，接到诏命的梁王彭越，出于自身的利益考虑，却并不想再去替朝廷卖命，遂以自己患病为由拒绝了刘邦的征召，只是派出将领卫胠率领数千士兵前往。
刘邦得知消息大为恼怒，但除了派使者前去将其责备一番外，也不敢在这个危急时刻再去激化矛盾。彭越拒不出兵，刘邦只能从关中再征募军队赶赴前线。
陈豨手中虽然掌握着赵代两地精兵，且攻陷了大量地区，但当朝廷援军赶到，陈豨手中的兵力立时便处在了绝对下风，再加上樊哙、夏侯婴、灌婴等人的能征善战，陈豨、王黄、曼丘臣等率领的叛军，很快便被打的节节败退，只能流窜各地负隅顽抗。
朝廷虽然成功收复了大片地区，但面对陈豨的这种游击战打法，却很难短期内将其剿灭。面对这种局势，刘邦也没什么好办法，只能派遣各路将领分兵围剿，自己则坐镇邯郸，防止叛军南下渡过黄河威胁中原地区，同时命燕王卢绾自东北面出兵、齐相曹参自东南出兵，压缩叛军活动空间。
在朝廷大军的围剿之下，经过数月激战，到汉十一年（前197年）十二月时，陈豨叛军于各地损兵折将，除了赵利仍然坚守东垣县外，其余各地的叛军已经基本被朝廷剿灭。于是，刘邦亲自率兵攻打东垣，赵利坚守一月有余，最终兵败投降，刘邦下令将东垣改名真定。
汉十一年（前196年）春，陈豨因作战不利，派使者向匈奴求援，韩王信于是再度和匈奴合兵南下入侵代郡，刘邦忙命太尉周勃率兵北上，于楼烦击败陈豨、韩王信叛军，活捉叛将宋最、雁门郡守圂，并先后平定雁门郡、云中郡十二县。
战争至此，这次汉初波及范围最广的叛乱，终于被基本平定，只剩下个别叛军还在各地游荡。刘邦见大势已定，这才自邯郸返回长安，留樊哙等人继续剿灭残余叛军。不久后，叛乱已久的韩王信被汉将柴武所斩。