貊军中貊右军沿着东边道一路向北，经过山东并没有动作。几天后，中貊左军十万骑兵到了兰陵。
在大别山根据地打得最艰苦的时候，山东根据地一度想出兵支援。但因为貊军很快出动，特别是他们得知出击西北的貊军突然插手大别山，造成大别山的被动局面，他们也更警惕了，注视着北进的中貊右军离开山东一路北进。
山东根据地，南部并没有向南发展，只到琅琊南部就截止了。他们全力向东发展，占领了整个胶东半岛，大力开发盐铁业，海上实力也得到很大发展。创建了三个海军舰队，在登州建设了造船厂。
在管仲的建议下，他们把根据地首府放到了密州，便于控制海洋和制盐、冶铁业。现在山东根据地成了经济实力最强的根据地。现在可谓是兵强马壮。兵马达到二十万人，骑兵、步兵各十万。对于貊军进犯他们丝毫不惧。
他们派人去晋南根据地取经，学习了制作精铁和新式精铁管大炮，以及地雷、手雷的引信技术，在密州实现了量产。农作物也全部换成高产的玉米、高粱、地瓜，土豆、大豆和棉花。保证百姓吃饱穿暖，并保障军队供给。
对于这次貊军进犯，辛稼轩司令和管仲主席与陈宫参谋长、裴元庆副司令一起商议歼敌策略。裴元庆上去犯了错误，在总部关了两个月的禁闭，回来觉悟提高很多，再也不犯个人英雄主义错误了。
陈宫道：“目前貊骑十万集中在兰陵，另东边道上有三万貊军十万和平军。总兵力上旗鼓相当。”
“从目前的兵力布局看，貊军是打算从南往北推。以江淮战役的经验看，分兵并不是个好主意。现在西北战场貊军分兵也是被追打。现在江淮已经掌握在我们手里，来山东的貊军只能靠自己的力量生存，无路可退。”
“所以，这回他们打算来个乌龟战术，三路纵队，大军纠缠在一起齐头并进，压迫前进。首要目标是临沂。”
辛稼轩道：“我们怎么打？”
管仲看着舆图：“无论如何要在临沂这里跟他们大战一场，这里城防和地形都对防守有利，这也是我们最早建立根据地的地方，我们有充分的理由在这里坚守。”
辛稼轩凑到舆图上：“御敌于国门之外？”
“这并不是做不到，但是可能会消耗我们太多的兵力。这次他们进入我们根据地，我们既要歼灭他们，也要付出最小的牺牲，特别是兵员的牺牲。哪怕豁出去损失一些瓶瓶罐罐。”
陈宫若有所思地说：“说得对。减少士兵牺牲要作为我们考虑作战方案的重要因素。”
裴元庆在一旁道：“这样的话，无论如何是要守琅琊了，先给我一些兵，我去布置琅琊的防御。”
辛稼轩道：“好！这次守琅琊要做出与琅琊共存亡的气势。但是让你撤退的时候必须按照命令撤退。”
“是！”裴元庆挺胸拱手应道。
陈宫：“步兵第十三、十四、十五军，骑兵第一、第二、第三军，炮兵第一、第二军归你指挥。兵力够不够？”
辛稼轩和管仲对了一下眼神，点点头。
辛稼轩：“即刻行动吧。”
“是！”裴元庆应道。敬礼！转身走了。
陈宫道：“后面的战役只能打起来看。在我军从琅琊撤退的时候，敌军的追击可能会出现速度差异，我们争取把他们分隔开，各个击破。这个十万人的大乌龟，我们打起来很困难。”
管仲道：“是这样的。我看我们争取在在蒙山深处歼灭敌人，在那里建几个预设战场，也许用得上。”
裴元庆出了总部，令通信员传令，让他要带走的部队到琅琊集结，同时命令各军长参谋长到临沂召开作战会议。他自己则带着警卫连和通信连向临沂疾驰。
他身边带着的人都是双马配置。三百里，一行人三个时辰就跑到了。琅琊是他最熟悉的地方，这里是军事重地，这里平时就部署着两个步兵军、两个骑兵军和一个炮兵军。他一般都待在这里。
第一炮兵军就部署在这里，他到了司令部，在琅琊驻军的几个军长就已经在这里了。
他进了司令部，大口地喝了一大碗凉茶，坐下来喘匀了气，说道：“这回又有仗打了。这回我们要坚决执行上级指示，不能犯自由主义。”
一众军官都看着他笑，他是被总部的禁闭关怕了。
“这回是我们防守，貊军进攻。别说，打仗这么些年，防守还真没怎么打过，还是进攻过瘾。不过上级说了要防守，咱就要坚决防守。”
“根据地这回是下了血本要坚守琅琊，给我们配备了三个步兵军、三个骑兵军、两个炮兵军，整个根据地一半的兵力都配给我们了。咱可不能给我老裴丢脸，这一战一定要打好。司令员说，要以最少的牺牲歼灭敌人。”
“我们这八个军，实打实的十二万人都憋在琅琊城里等着貊军来攻？这不是咱义勇军的性格，更不是咱山东人的性格对不对？！”
“怎么打？我们要迎出去打。”他站在舆图旁继续说：“他们过来，我们估计会绕着尼山走，兰陵到这里有三百里，他们大队人马，得走三天。”
他指着兰陵到琅琊的路中段：“在这里，宝陵河，我们从这里开始前置阻击。用炮兵。他们大队人马，集中稠密，提前三十里预伏炮团炮击。以后每二十里一个炮团。大约一百二十里，有五个炮团就够了。”
“每个炮团配备一个骑兵团作掩护，每门炮轰十炮就撤退，后面的炮团接着轰，一直把他们迎到琅琊城下，怎么样？这个阵势够热烈的吧。”他说着哈哈大笑起来。
参谋们在下面算着：“一个团八十门炮，一门炮打十发，那就是八百发。够他们喝一壶的。现在火炮五分钟两发，二十五分钟十发就打完了，撤退来得及。”
军长们纷纷说：“够热闹，够热闹。呵呵，他们得怎么感谢我们呢。”
步兵军长说：“怎么没我们事了？”
“步兵阻击骑兵损失太大，在平原上现在又来不及设置阵地。你们还是在城边上多想想办法。多搞点拒马阵多埋些地雷。我这个打法各位同意吗？”
炮一军军长元恒一拍桌子：“好！我同意。现在就得行动了。那边貊军大概也已经行动了。”军长们和裴元庆一起开会都是大吵大叫、最不讲究的。
裴元庆：“好，那张潇，你们骑兵一军跟随炮一军一起行动。元恒把你的副军长留下安排琅琊城的炮阵地。”
琅琊原本就是根据地的战略中枢，早已有完善的防御构想和防御阵地。离城十里外就开始布设炮击区、地雷区、拒马桩，弓弩、手雷，逐层防御。现在震天雷的精确射程是三十里，貊军根本就没有办法在距城三十里内发起进攻。
更兼城南沂河分成两叉，形成天然屏障，是个易守难攻的险地。
到了半夜，各军长先后赶到，部队还在往这里急奔。裴元庆向他们介绍了任务和防守计划。他问琅琊政府主席褚南：“咱们这里十二万大军，粮食够吃多久？”
褚南说：“原来这里驻军三万余人，够吃半年的。现在人员增加了四倍，大概够用一个半月。”
“你们炮军炮弹存了多少？”
炮一军副军长说：“二十万发震天雷，打一个月还差一些。”
裴元庆道：“步三军和骑三军，你们各抽出一师负责两翼警戒。要组织民兵保证军需供给。”
褚南道：“我们琅琊有两个常备民兵军，可以完成这个任务。”