却说百里奚的妻子杜氏，自从百里奚离家之后，以纺线织布维持生活，后来遇到饥荒年月，没有办法维持生活了，就带着儿子各处乞讨。辗转流离，一路乞讨来到了秦国，给人家洗衣服赚点生活费，才算安顿下来。
她的儿子，名视，字孟明，平常就和乡里人摔跤、打猎习练武艺，也不去找工作赚钱，母亲杜氏屡次劝说也不听。
注：【孟明视：百里奚之子，名视，子孟明。古时常把字与名一起称呼，先字后名，即‘孟明视’。】
这时百里奚被秦穆公用五张羊皮从楚国赎回来，任命为宰相，杜氏听到宰相百里奚的名字，觉得可能是自己失散多年的丈夫，就想办法联系他。
有一天在路上偶然望见车子里的百里奚，可是分开的时间太长了，没敢相认。
后来宰相府中招聘浣洗衣服的妇女，杜氏就自愿应聘进入相府。工作勤劳，人际关系很好，府中的人们都很喜欢她，可依然没有机会见到百里奚。
有一天，百里奚坐在堂上，琴师在廊檐下弹奏，杜氏就对府中的领班人说：“老太婆我懂得音乐，请让我到廊下听听音乐吧。”
领班人就把杜氏引到廊下，琴师问她会哪方面的技艺，杜氏回答说：“我会弹琴也能唱歌。”
于是琴师就把琴交给她，让她表演。
杜氏边弹边唱，声音凄凉哀怨，婉转动听，琴师侧耳倾听，非常佩服，便让她再来一首，杜氏说：“老太婆我自从流浪来到这里，还没有开口唱过歌呢，这次想唱给宰相听听，请到大堂去唱吧。”
琴师禀告百里奚，百里奚就让杜氏站在大堂的左边，杜氏低眉敛袖，高声唱到：
百里奚，五羊皮！
忆别时，烹伏雌，
舂黄齑，炊扊扅，
今日富贵忘我为？
百里奚，五羊皮！
父梁肉，子啼饥，
夫文绣，妻浣衣。
嗟乎！富贵忘我为？
百里奚，五羊皮！
昔之日，君行而我啼，
今之日，君坐而我离。
嗟乎！富贵忘我为？
注：1.【五羊皮：用五张羊皮把百里奚从楚国赎回】
2.【烹伏雌：把趴窝孵蛋的老母鸡杀了做铁锅炖鸡，给百里奚送行】
3.【舂黄齑，炊扊扅：chong huang ji chui yan yi，捣碎咸菜，把门栓当柴火烧了做饭】
4.【父梁肉，子啼饥：父亲吃着美味佳肴，而儿子还饿的直哭泣】
5.【夫文绣，妻浣衣：丈夫穿着华丽的衣裳，而妻子却为人洗衣做苦力】
百里奚听到歌声非常惊愕，就把杜氏召到跟前询问，果然是自己分别多年的妻子！
于是拥抱大哭，好久，才问：“儿子如今在哪里？”
杜氏回答：“在村子练武打猎。”
马上派人去找。
终于夫妻父子团聚。
秦穆公听说百里奚老婆孩子都找到了，大喜，赐给粟千锺，金帛一车。
注：1.【粟千锺：非常多的粮食。锺，古代计量单位，一锺约等于六斛四斗。斛:hu，量器，方形，口小，底大。古时以十斗为斛，后来又以五斗为斛。斗:dou,容量单位，一斗等于十升，称量粮食的器具，多为方形】
2.【金帛一车：一车的黄金和丝绸，泛指钱物。古代皇帝经常用金帛赏赐功臣，以示恩宠】
次日，百里奚带着儿子孟明视到朝堂向秦穆公谢恩。
秦穆公拜孟明视为大夫，成为与西乞术、白乙丙享受同一等级待遇的将军（并号将军），称为“三帅”，专门负责带兵打仗的事（专掌征伐之事）。
姜戎子吾离，桀骜侵掠（桀骜不驯，喜欢侵略掠夺），三帅率领军队讨伐他，吾离被打败了，逃奔晋国，所以秦国吞并了他的瓜州（甘肃酒泉）的地盘。
注：【姜戎子吾离：姜戎，西周少数民族，子爵，名吾离】
西戎主赤斑眼见秦国势力越来越强盛，就派使臣繇余（you yu）来到秦国作为外交官员，让他考察秦穆公的为人。秦穆公与繇余在苑囿（yuan you）游玩，登三休之台，夸耀宫室苑囿的辉煌壮丽。
注：1.【繇余：you yu，余氏之祖-由余。繇余亦作由余，春秋时秦国大夫，其祖先为晋人，后流亡入戎（古代西北少数民族的泛称）。由余奉命出使秦国，见秦穆公贤德大度，便留秦国为相，深得穆公信任，他助秦穆公征伐西戎，攻灭十二国，使秦国成为西方霸王。他的后世子孙遂以其名字中的余为氏，称余氏。】
2.【苑囿：yuan you，古代畜养禽兽供帝王玩乐的园林】
3.【三休之台：超大的高台，台分三层，登台的人，必须在中间休息三次，才能到达最高一层，所以叫三休台。尽显豪华壮观】
繇余说：“君主您为了修建这么豪华壮丽的建筑，是驱使鬼还是奴役人来工作的呢？驱使鬼来工作会很劳神，而奴役人来干活的话，就会劳民伤财呀。”
秦穆公对他的说法感到惊奇，就说：“你们西戎外族人没有礼乐法度，拿什么治理国家呢？”
繇余笑着说：“所谓的礼乐法度，那就是使中原国家造成内乱的原因。自从上古圣人创立了礼乐法度这些东西，用来约束百姓，仅仅是小治，而后统治者就逐渐骄奢淫逸，借助礼法的名义，来粉饰自己，借助法度的威名，用来监督责罚百姓。人民怨恨不满，篡权夺位的事情时有发生（人民怨望，因生篡夺）。而西戎就不是这样的，领导们以仁德的心态对待下属，下属则以忠信的精神努力工作回报领导（上含淳德以遇其下，下怀忠信以事其上），上下一体，没有行动上的欺瞒，也没有礼法这些形式上的困扰约束（无行迹之相欺，无文法之相扰），看不到管理，却是最好的管理呀（不见其治，乃为大治）。”
秦穆公默然，回来后把繇余这些话说给百里奚听。
百里奚说：“繇余是晋国的大贤人，我早就听说过他的大名了。”
秦穆公蹴然（cu ran吃惊不安的样子）不悦，说：“我听说‘邻国有圣人，敌国之忧也’。如今繇余是个大贤人而为西戎服务，将来必然会成为秦国的对手啊，怎么办呢？”
百里奚回答说：“内史廖有很多稀奇古怪的智谋，您可以找他出个主意。”
秦穆公就把内史廖找来，内史廖说：“西戎主居住在信息不通的偏僻地方（僻处荒徼jiao），没有听到过中原国家的流行音乐，君主试试把美女乐手送给他，使他丧失志向；留下繇余不让他回去，耽搁他的外交考察任务。这样就能让他荒废政事，互相猜疑，那么我们把他的国家都能夺取来，何况他的臣民了吗？”
注：【内史：主要任务是掌管法令、拟定文书，协助国君策命卿大夫，并负责爵禄的废置】
秦穆公觉得主意不错。
于是就每天与繇余吃住在一起，还经常让蹇叔、百里奚、公孙枝等，轮流陪着他谈论山川地势、军事训练等问题。
另外派内史廖去西戎作外交使臣，给西戎主送去会唱歌的六个美女。西戎主赤斑非常高兴，白天欣赏音乐舞蹈晚上美女陪睡，逐渐的荒废了政事。
繇余滞留在秦国一年了，才返回西戎。
赤斑怪罪他这么久才回来，繇余说：“我一直请求回国，可是秦国一直挽留不让我走呀。”
赤斑怀疑繇余已被秦国收买了，就有意疏远他，不再信任了。
而繇余看到赤斑耽于女色，不理政事，不免苦口相劝，赤斑就拒绝与他见面了。
秦穆公秘密派人找繇余做思想工作，繇余就辞职来到秦国，被秦穆公任命为亚卿，跟二相（蹇叔、百里奚）一同处理国家大事。
繇余献上讨伐西戎的计策，三帅领兵讨伐，赤斑抵抗不住，投降了。
后人有诗云：
虞违百里终成俘，戎失繇余亦丧邦。
毕竟贤才能干国，请看齐霸与秦强！
西戎主赤斑，乃是戎族的领袖，以前诸戎都顺服于他。如今听说赤斑归顺秦国了，谁还不服？
于是纷纷归顺于秦国。