志愿军为准备第五次战役耗时数月之久，战役发起时投入了第二番参战部队全部3个兵团的生力军，还有第一番部队2个军及人民军3个军团助战，一线兵力空前雄厚，但第一阶段作战打了7天就停了下来，没有达成预定的歼敌目标。这样一个结果，无论是志愿军总部，还是各参战部队，都是不满意的。
当联合国军撤离后，整个战线向东转移，而东部的防御则由南朝鲜部队负责。
志愿军面临一个问题：停止进攻后，下一步该如何行动？
最主要的，已经有情报显示，美军已经准备开始全线反击。在粮食和弹药极度匮乏的情况下，如果志愿军选择固守防御，将难以抵挡美军的猛烈炮火，这正是第四次战役中用鲜血换来的教训。
仓促撤退？更是下策。
数十万人马的撤离，如果没有充分准备，极易酿成大祸。志愿军司令部经过商议，决定绝不能让美军从容反击，必须将主力从西线调往东线发起进攻。至于选择东线的理由，其实并不复杂，因为驻扎在那里的主要是战斗力较弱的韩军。
志愿军总部从局势中敏锐地发现了机会：既然第一阶段的作战未能顺利在西线啃下美英军这块“硬骨头”，不妨在第二阶段改变战略，把主攻方向转向东线，针对实力较弱的韩军下手。只要能大量歼灭韩军的有生力量，美军也将陷入孤立，力量削弱，从而为决战创造更为有利的条件。
具体思路是，让十九兵团继续在西线牵制美军主力，同时三兵团和九兵团悄然转移至东线，集中力量进攻韩军第三军团和美军第二师。
在志愿军战役第一阶段作战结束之际，“联合国军”仍在进行部署调整。
5月8日，李奇微前往朝鲜前线进行视察。
范佛里特亲自面请指示：
如果中朝军队近期不展开进攻，那么第8集团军能否发起一场大规模的攻势？对此，李奇微给予了肯定的答复。随即，范佛里特迅速开始筹备新的进攻计划，并将进攻日期定在5月12日。
然而，随之而来的情报显示，中朝军队正准备发起新的攻势。
5月12日，李奇微向华盛顿报告：“这次攻势可能随时爆发，尤其是在接下来的72至96小时内。” 因此，范佛里特决定将原定的攻势行动无限期推迟。
李奇微的预判这次是正确的。
志愿军和人民军的第二阶段攻击，果然在他预测的96小时后，于5月16日发起。
然而，李奇微和范佛里特都没有准确猜测到志愿军和人民军的主攻方向。自从志愿军发动第五次战役以来，李奇微始终认为汉城是志愿军的主要进攻方向和必夺目标。范佛里特的观点与他相近，同样将关注的重点放在汉城正面及其西翼战场。
他们一致认为，志愿军即将展开的第二阶段攻势，主力仍将集中在西线或中线，最有可能的进攻路线为从议政府至汉城、北汉江一带，以及春川至洪川的线路。
于是，范佛里特于5月4日对部署进行了调整，着重加强了中西部的防御，并将美军主力集中在汉城正面及其翼侧的迂回路线。
李奇微未曾预料到，志司此刻并没有将志愿军主力调往西侧，而是将兵力转向东部，集中力量在东线发起进攻。
在这一过程中，战役欺骗和保密措施发挥了至关重要的作用。
自从进入第二阶段作战构想的制定阶段起，志司就亲自把战役企图的隐蔽性视为一项关键任务来抓。4月28日，在致宋时轮、陶勇、王近山等人的电报中特别强调：“此行动务必要极为隐秘。”
4月29日，志司指示第19兵团在汉江北岸进行渡江佯动，并特别叮嘱杨得志和李志民：“此电务必严加保密，绝对不要传达，阅后立即焚毁。”
5月8日，在对第二阶段作战指导的几个关键环节做出指示时，特别强调各兵团领导要严格保密作战意图，封锁一切消息，务必防止敌军察觉志愿军的大规模东移行动。
在各种战役欺骗手段中，规模最宏大的行动是第19兵团在汉城及汉江方向展开的积极佯动。这一行动由大将军亲自策划，并在他的指导下有条不紊地实施。
4月29日，志司指示第19兵团将主力集中于议政府、内阁里、高阳一线以北，派遣小股部队靠近敌方进行侦察和警戒，并同时进行多种渡江南进的假动作，以牵制敌主力留在西线，便于志愿军主力在下月初从东线发起进攻。
5月8日，杨得志、李志民和郑维山发布了作战指令，决定本兵团（及人民军第1军团）“在高阳、议政府和清平川的宽广正面上寻找两到三个目标（每个目标配备一个营），集中绝对优势兵力，尤其是炮火，进行彻底歼灭。
同时，采取积极行动钳制美军主力于西线，以利于在东线消灭敌军；兵团主力应控制在清平川西北地区，为第二步适时渡过汉江、扩大战果创造条件。”
虽然第19兵团此阶段的任务是牵制敌人，行动以佯攻和迷惑为主，但杨得志等人依然从实际作战的角度进行了严密部署，毫无虚张声势的意思。这一系列佯动成功达到了预期的迷惑效果。李奇微对中朝军队在汉城方向的频繁动作尤为关注，并据此判断汉城地区可能正在酝酿“第二次危机”。
为了阻止志愿军向南推进，特别是防止他们再次占领汉城，范佛里特紧急调整了兵力部署，集中力量加强西线。他将大部分兵力，尤其是几乎所有的美军师，部署在他认为威胁最大的中西部地区。在中西线战场上，美军共投入6个师，英军和土耳其各派出1个旅，韩军则有3个师，形成了以汉城为核心的前线密集防御体系。
相比之下，东线战场则完全由韩军负责，配置了6个师，自西向东依次为韩伪3师、伪5师、伪7师、伪9师、伪11师和首都师。这些师全部部署在前线，兵力相对薄弱，且阵线存在较多空隙与暴露的翼侧。
同时，美军第3师、第187空降团和英军第29旅作为预备队，分别驻扎在京安里、永登浦和金浦地区，主要用于支援西线的作战行动。这种西重东轻的部署，显然给了志愿军和人民军在东线发起进攻的有利条件。
这条匆忙建立的防线，成为“联合国军”由进攻转为防御，并伺机由防御再度转为进攻的关键依托。随着这条防线的确立，整个战线的轮廓发生了显着变化。在此之前，李奇微划定的主要阵地线为“堪萨斯线”，该线位于三八线以北，与三八线大致平行。
随后，通过“撕裂者行动”，战线进一步逼近“铁三角”地区，并在铁原、金化一带向北突出一个“大肚子”，形成了一个向外凸出的弧形战线。
范佛里特划定的“无名线”向南退至三八线以南，与之前的战线相比，春川以西的部分后撤了36英里（约56公里），而春川以东则后退了20英里（约32公里）。这样一来，原本向北突出的那个“大肚子”便消失了。
同时，在这段时间里，东线的韩军不仅没有撤退，反而向前推进了15公里。整个战线因此形成了一条从东北向西南倾斜的斜线，韩军的前沿阵地突出至昭阳江东南、县里一带，翼侧暴露，成为防线的薄弱环节。
范佛里特对此并非毫无察觉，但他认为不会引发什么重大问题。在他看来，韩军有能力坚守东线阵地，因为“他们面对的北朝鲜军队兵力较弱，加之太白山脉高耸入云，成为天然屏障，极有利于防守”。
5月9日，志愿军主力奉命执行东线出击任务，开始向东挺进。
由于保密工作中出现了漏洞，部分人员在被俘后泄露了机密信息，从10日开始，美军逐渐察觉到中东战线的异常动向。美军战史记载，到5月13日，通过空中侦察、地面情报以及平民和俘虏的报告，第8集团军已经明确得知中国军队正从西部和中西部地区向东线调动兵力。
5月14日晚，一件堪称抗美援朝历史上重大事件的事情发生了，这也成为我国军队现代化建设进程中的一个重要里程碑。
志司高级将领们共同商议后方勤务司令部司令的人选，洪学智感到情况不妙，默默躲在一旁，不发一言。
他实在不愿意兼任这个司令职务，因为他舍不得放弃自己长期从事的军事工作去转做后勤。直到晚年，他才透露另一个原因：“朝鲜战争的后勤工作实在太难，我担心做不好，万一搞砸了，无法交代！”
洪学智默不作声，倒是其他人讨论得十分热烈。邓华、韩先楚、解方和杜平纷纷发言，都赞成老洪兼任。见此情形，洪学智终于忍不住了，开口道：“我不能兼这个司令。”
一向天不怕地不怕的洪大麻子今天这是怎么了？
洪学智一心想推掉这差事，说道：“之前让我负责，我也没做好。现在再让我兼任后勤司令，还不是一样搞砸！其他事情我都能干，唯独这事不行，还是让别人来吧。”
“你不干，谁干？”
洪学智想让邓华接手，邓华则表示自己要协助老总作战，还兼任副政委负责政工，实在忙不过来。洪学智无奈，又把任务推给韩先楚，但韩先楚摇着头：“我老是在一线督促检查，怎么能兼任后勤司令？”
这时，洪学智真的急了：“那就让后面派人来嘛！李聚奎、周纯全都可以嘛！”这两位都是中国军队资深的后勤将领，李聚奎更是跟随大将军参加平江起义的红五军老兵。
可问题是，这两人都是东北后勤的负责人，根本抽不开身。
“后面的任务也很重，他们主要负责那边。”
敬酒不吃吃罚酒？“你不干？行啊！你不用干了！”
洪学智知道哪有这样的好事，他小声问了一句：?“那谁干呢？?”
“我干！你去指挥部队吧！”
洪学智也害怕了：?“老总，你讲这个话，可是将军的话了。?”
“是我将你的军，还是你将我的军，啊？?”
洪学智就这样被赶鸭子上架，当上了志愿军后勤司令。
这一逼，竟逼出来了后来中国军队中唯一两次被授予上将军衔的总后勤部长。
就这样，在战火纷飞的朝鲜战场上，中国军队开始建立起一套能够适应现代化战争需求的完整独立的后勤供应系统。
5月14日和15日，由于持续的降雨和大雾，空中侦察无法展开，地面巡逻也因能见度低而无法有效执行。然而，第9军派出的威力侦察队以及深入加平东北山谷地带的第187空降团，依然分别发现了中国军队大规模集结的迹象。到16日，更多的情报表明，中国军队的东线部队可能已经向春川及更远的地方推进。种种迹象显示，中国军队即将在东线展开大规模行动。
直到志愿军第二阶段攻势的开始，美军内部对中国军队为何突然将攻击重点转向东线依然感到困惑。既然中国军队在第一阶段作战中由于进攻力量的消耗需要投入后续兵力来展开第二阶段攻势，那么为何不直接在西线战场顺势用兵，迅速夺取汉城，而是选择调动兵力东移，转而对高大崎岖的太白山区发动攻击呢？
实际上，志愿军东进的调动是一种逆向用兵的策略，选择了敌方认为不可能作为攻击重点的区域，从而出其不意。再加上战役中巧妙的欺骗手段，成功实现了“声西击东”的效果。这次志愿军的部署调整，是通过战场上的长距离横向运动来完成的。
在敌情复杂、空袭威胁严重的情况下，组织这样的大规模部队行动相当困难。从5月9日晚开始，到16日17时止，第3、第9兵团各部队迅速推进，分别抵达了预定位置。
各部队虽然按时到达了预定位置，但整个开进过程十分艰难，甚至在某种程度上可以说是比较混乱的。由于春川以东地形以大山区为主，南北走向的山脉将地形切割得支离破碎，东西方向的道路稀少，导致大部队横向调动非常不便。
在第3兵团和第9兵团组织部队前进时，多个军队只能在为数不多的山间狭窄道路上并肩行进。为了避免空袭，白天基本无法行动，只能集中在夜间赶路。夜色中，道路狭窄且状况不佳，行军时间紧迫，各部队都急于赶路，因此纷纷提前出发，导致大量车辆、骡马、担架和各类人员一齐涌上狭窄的公路。
彼此混杂在一起，互不相让，尤其在狭窄地段，往往拥挤得寸步难行。
1951年5月16日，第五次战役第二阶段的战斗打响。
东线的主战场集中在以县里为核心的区域。志愿军和人民军此次作战的主要歼灭目标——韩军第3师和第9师，部署在县里以北及麟蹄东南一带。
战前的分析指出，要实现围歼的目的，关键在于两个步骤：
一是迅速突破昭阳江的防线；二是进行远程穿插迂回，提前切断韩军的退路，确保在他们撤退之前完成战役和战术上的多层合围。实战过程中证明，第二个步骤不仅更为困难，而且也是决定胜负的关键所在。
志司一方面指示杨得志率领第19兵团在东线对平壤进行佯攻，以吸引联合国军的主力；另一方面，他命令第3兵团和第9兵团于5月16日傍晚在东面发起总攻。部署在县里地区的韩军伪3师和伪9师，隶属于第3军团，该军团由刘载兴（后来成为韩国国防部长）担任军团长。
为了防止志愿军迂回攻击并切断后方补给线，刘载兴曾在上南里以北的大岩山和五马峙山岭部署了一个团。然而，这一部署遭到了第10军军长阿尔蒙德的强烈反对，美军的地盘，怎能允许韩军随意布防！对此，刘载兴作出了解释：“五马峙是我军的战略重地，我们在此驻守，对美军行动并无任何影响。若美军决定让其指挥下的韩军伪七师在此设防，我们便可撤离。”
阿尔蒙德坚持不予批准，经过多次交涉无果，该团最终于5月11日撤离五马峙。最终，志愿军在发起进攻后迅速突破至五马峙，一举截断了韩军在县内的退路。刘载兴愤怒地说道：“美军第十军军长的固执和指挥上的失误，最终导致了我们双方的惨败。”
占领五马峙的志愿军部队是第20军第60师第178团。
第20军的任务是从蓝田里和九万里一带突破昭阳江，向富坪里和美山里方向发动主要突击，切断韩军第7师与第9师的联系，并与人民军第5军团协同，形成对韩军第3师和第9师的包围态势。随后，部队将自南向北进攻并歼灭县里、龙浦地区的敌军，同时以一部兵力协同第27军消灭韩军第7师。
由于军长兼政委张翼翔在战役第一阶段结束后回国养病，第二阶段的作战指挥重任便由副军长廖政国接替承担。
第20军负责进攻正面宽度为15公里，廖政国决定将部队编为两个梯队。
第一梯队由两个师组成，右侧为第60师，左侧为第58师，分别在蓝田两翼展开突破行动；第二梯队为第59师，紧随第60师之后，视情况投入战斗。
廖政国的意图十分清晰：将兵力集中在主要突破点，形成强大的攻势，确保一击即中；向纵深穿插时，选择韩军第3师与第7师的接合部，以便迅速突破，快速推进，按计划到达指定位置。
16日16时30分是志司统一规定的战役开始时间。
这一天，天空阴云密布，细雨绵绵，浓雾弥漫在昭阳江的两岸。
担任主攻任务的第60师（配属有炮兵第26团、第11团2个营和第17团1个营）于16时30分展开炮火准备，这一行动比原计划提前了1小时。
这一变动是由彭飞师长提议的，并获得了廖政国的同意，随后上报兵团批准。彭飞认为，该师突破昭阳江后需要进行较长距离的穿插，而初夏夜晚时间较短，若行动过晚，可能会来不及。因此，他决定将攻击时间提前1小时，以争取更多的主动权。
最终证明，这一调整是正确的。
炮火准备效果显着，第60师正面的敌军阵地被彻底摧毁。下午5时左右，各突击连开始向河岸推进；5时30分，部队涉水过江，最快的突击连仅用9分钟便抵达对岸；至6时20分，占领了阴阳里以北一线的高地，成功打开了向纵深突进的通道。
第58师作为助攻部队，由于在进攻前临时向南调整突破位置，战斗准备显得较为匆忙，炮兵也未能及时转移阵地，导致炮火准备的效果受到影响，未能对守敌形成有效压制。部队连续发起三次突击均未取得成功。
重新整顿队伍后，于19时顺利渡过昭阳江。
韩军伪7师的阵地首先被攻破。
根据韩国战史的记载，一开战，第7师便遭遇了敌人前所未有的猛烈而精确的炮火攻击。师指挥所与前线各团、营完全失去了联系。师长金烔一只得通过右邻部队的转报，才得知本师的主防线已被突破，部队也已经被击散。
第20军各部抓住敌军混乱之机，迅速向纵深展开突击。
第60师第178团负责抢占五马峙和美山里的关键据点，构筑内层包围圈。该团第二营借助刚刚突破的缺口，迅速向既定目标挺进。
在穿插行动中，先头连两次因追击逃敌而误入歧途。指挥员果断指示他们立即返回，同时命令后续分队迅速接替先头连，毫不迟疑地向预定方向快速推进。
在12个小时内，经历了13次大小战斗，向前推进了30公里，歼灭敌军500余人，缴获汽车70余辆。至17日早晨7时30分，成功占领五马峙及其两侧高地，顺利切断了通往县城以南的公路。
中朝联司发来电报，嘉奖第178团。
不久之后，第58师的先头部队第173团于18日凌晨1点攻占了龙浦公路以西的高地，与人民军第5军团第6师合力夹击，共同形成了对县内韩军包围圈的内侧正面。
此时，负责对外正面建立包围圈任务的第27军迂回部队，正迅速向砧桥推进。
从第27军的进攻出发点到砧桥，图上的距离大约为60公里，超过了内层迂回部队穿插距离的两倍。
根据兵团的命令，同样要求在战斗发起的第二天拂晓前赶到。凡是有山地行军经验的人都清楚，仅仅在崎岖的山路上连续行进60公里一夜已是极为艰难，更何况整个行程还包括从突破前沿阵地到克服纵深障碍的诸多战斗。
在第一阶段的作战中，第27军未能果断采取穿插迂回战术，导致对面的敌军从容撤退，不仅未能完成歼灭敌人的任务，反而在行军过程中遭到了敌军火力的打击。该军迅速总结了这一教训，决心在接下来的第二阶段战斗中打出优异表现。
为了确保按时完成穿插任务，军长彭德清决定逐级强化指挥。军部指挥所与承担纵深穿插任务的第81师同行，各级指挥员则深入到下级单位，师级到团、团级到营、营级到连，逐层进行越级指挥。
第81师分为两路穿插：左路由第242团，右路由第241团，齐头并进。
在发起攻击的前一天，为了改善出击条件，这两个团提前展开了战斗，目标是清除敌军的前哨警戒阵地。
第242团提前清除了正面障碍，占据了有利的出发阵地，出击时进展较为顺利；第241团由于未能事先拔除前沿的“钉子”，在攻击开始后只能从警戒阵地展开战斗，延缓了突破进程。再加上兵力使用不当（将突破任务与迂回任务同时交给一个营），导致耽误了5个小时。
第242团突破后沿着公路展开穿插行动，先头营采用奔袭战术，在途中经历了18次战斗（其中最大的一次歼灭了韩军一个营），以每小时4到5公里的速度边打边前进。到17日凌晨5时10分，部队占领了砧桥以北的上南里、严达洞附近高地，成功切断了通往县城的公路。
该营刚刚进入阵地，韩军南撤的部队便出现在面前，发现退路已被切断，不得不再次撤回。11时，第242团全体成员已抵达砧桥地区。
该团因此荣立集体三等功，先头营被授予“穿插战斗模范营”称号。
第20军插入五马峙，第27军攻占砧桥，均按时抵达预定地点。
这两支部队始终遵循“宁可拼杀出一条血路，也不绕行爬山”的原则。面对敌人时，他们宁愿奋力冲破封锁，也避免耗时耗力地绕山而行。在穿插过程中，部队始终保持随时战斗的准备，一旦出现状况，立即按照遭遇战的方式应对。
遇到小股敌人时，不做停留，派少量兵力进行警戒或驱逐；若遇到较大情况且无法绕行，则用部分兵力牵制敌方，主力仍继续向目的地推进；如果前方被阻挡、两侧无路可走，就集结所有火力，拼尽全力猛攻猛冲突破。
在穿插行动前，部队进行了彻底的轻装整理，除了携带枪支、弹药和作业工具外，每名士兵只携带一块雨布和一双鞋。然而，仍然调配了一部分人员，尽量多地携带伴随火器的弹药。
每个连队的火器弹药携带量如下：
60毫米迫击炮配备20发弹药（5人操作），90毫米火箭筒配备10发弹药（6至8人操作），美式重机枪（重量20公斤）配备600至800发弹药（5人操作），苏式重机枪（重量45公斤）配备600至700发弹药（6人操作）。
营级火力除配备迫击炮和五七无坐力炮外，还通过驮载与人力搬运相结合的方式，携带2门山炮随队前进。在纵深作战中，这些武器发挥了重要作用。
在第20、第27军部队展开迂回穿插的同时，与其协同作战的人民军部队也按计划展开了行动。第5军团第6师第1团于17日清晨攻占了县城以北的贵屯里，随后在白天持续行进，并于当日13时30分抵达镇东里南山，成功切断韩军向东南撤退的路线，与第20军的迂回部队完成会合。
中朝联司对该团的出色表现还专门发出通电嘉奖。
第20军、第27军以及人民军第5军团第6师顺利完成穿插，形成了对内、对外的双重正面合围，对韩军在县里的包围圈造成了极大影响，显着推动了战役的进展。
然而，此时的包围圈仍然不够完整且不够严密。由于人民军第2军团绕道太远，加之雪岳山的阻隔，行军受阻，未能按计划在坊内里和梨岘与第27军合围。在这样的情况下，要实现歼敌的目标，一方面必须继续完成外层包围，确保将预定的歼灭对象封锁在一个大包围圈内；另一方面则要在战术上进行小规模的分割包围，分头截击各部韩军，既防止其分散逃脱，又不让他们重新靠拢形成新的防线。
根据彭德怀的指示，宋时轮命令各部队迅猛出击，按照既定计划快速突入、猛烈打击，精准完成包围任务，力争在拂晓前后摧毁敌方指挥部和炮兵阵地，为白天的作战创造有利条件。
此时，韩军在县里地区的防线已濒临崩溃。战后，美军以韩伪3师和伪9师在县里地区的失败为例，指责韩军作战能力不佳，并因此取消了第3军团的番号。对此，韩方人士颇有不满，认为虽然韩军确实未能抵挡住中朝联军的攻势，但美军第10军在邻近地区的表现也难辞其咎。
由于该军与韩军第3军团的作战分界线划分不当，加之该军指挥的韩伪5师和伪7师阵地首先被志愿军突破，最终导致县内韩军侧后受围，陷入了中朝军队的“口袋”之中。
韩国战史记载，当美军第10军防区内的韩军第7师主阵地被突破，部队被打散时，第3军团参谋人员曾向刘载兴军团长建议：与其被动等待中国军队的进攻，不如主动将第3师和第9师从县里一带撤退至上南里一线。刘载兴将这一建议上报至韩军陆军总部，并请示了拥有作战指挥权的美军第8集团军司令部。
得到的答复却是：“无论发生任何情况，绝对不允许撤退。”
范佛里特的决心是坚守阵地，绝不允许韩军在战斗中轻易后退。据称，当日美军第10军还向刘载兴报告称，其左翼的韩伪7师“依然在顽强战斗”。实际上，这支由美军指挥的韩军部队早已分头撤退，而志愿军的迂回部队已经穿越了该师的防区，直奔预定的合钳地点。
17日凌晨4点，上南里北面的五马峙被切断的消息传来，韩伪3、伪9师顿时陷入混乱。前线部队迅速撤离阵地，四处逃散。在县里地区重新集结时，各部队的编制已彻底紊乱，士气跌至谷底。刘载兴完全没想到，危机竟会如此迅速降临。
为了扭转局势，刘载兴在美军顾问的陪同下，乘坐轻型飞机飞抵县里。在与韩伪3、伪9师师长商讨后，决定由伪9师主力突破五马峙，打开撤退通道；第3师则在现有阵地进行环形防御，随后逐步跟随伪9师转移；撤退目标为苍村里东西连线。
这次撤退行动由第3师师长金钟玉指挥，而刘载兴则以请求炮兵、航空兵支援及协调空投补给为由，飞回下珍富里的军团指挥部。
然而，还未等韩军有所动作，志愿军的迫击炮弹已经落在县里与龙浦之间的公路上。韩军官兵早已如惊弓之鸟，顿时陷入一片混乱。兵败如山倒，情形惨烈不堪。
志愿军战史记载韩伪3、伪9师大部被歼，然而实际情况是，这两个师的大部分人员四散逃脱，实际歼敌人数仅有8000余人。不过，这两个师的重型装备却悉数落入志愿军之手。彭德怀曾用“易打难捉”来概括韩军的作战特点，而此次县里的围歼战结果不尽如人意，再次证明了这一点。
仅仅三天时间，邵阳江防线便彻底崩溃。志愿军成功击溃了韩伪3师和伪9师的大部分兵力，并击退了韩伪5师和伪7师。经过6天激战，歼灭敌军人，赢得了第二阶段的胜利。
由于韩军的迅速崩溃，不幸的是，美军第二师再次被志愿军包围。实际上，美军第二师在之前的几次战役中已经两次遭遇包围，尽管如此，至今尚未出现成建制的全军覆没。
李奇微和范弗里特大怒，愤怒地表示，这样无能的部队完全没有存在的必要，直接撤销了南朝鲜第三军团的番号，并下令限期解散。
请来支援的外军竟然命令解散了本国的军团级部队，南朝鲜人对这一事件几十年后仍耿耿于怀，认为这是一个独立国家的极大羞辱。南朝鲜第一军军长从此多了句令人啼笑皆非的口头禅：“所谓联合作战，就是一个字——‘忍’。”
我们一直无法想象美军的物资充裕程度有多么令人惊讶，但只要看看美军第2师38团三营的防御阵地，就能一目了然。三营的防御工事用了6000根钢筋，堆起了237,000条沙袋，铺设了385捆蛇形铁丝网，前沿还密布着防步兵地雷。
为了突围，一个炮团竟然发射了12,000发炮弹。可能对这个数字没有直观的感受，但只需了解志愿军在前四次战役中总共才用了不到6,000发炮弹，双方的巨大差距便可见一斑。
到了5月21日，早已不堪重负的补给线终于彻底崩溃。志愿军的师长们连稀饭都喝不上，60军军长傅崇碧一天的口粮仅仅是从大道上捡来的几颗炒黄豆。
王近山兵团的许多士兵由于饥饿，竟然啃食树皮和草根，导致中毒死亡，被迫停留三天等待补给。而美国人则派出两个师进行摩托化行军，十几个小时内行进了百余公里，迅速封堵住了缺口。
由于供应紧张，部队已极度疲惫，实在无法进一步扩大战役的胜利。志司于是下令东线部队停止进攻，命令三个兵团撤回涟川、金化一带，进行整顿休整。
至此，第五次战役的第二阶段宣告结束。