哪知，一天之后，吕威璜就自己跑回了南皮，说遭遇大败，三千步兵全军覆没。颜良真是肝胆俱裂，悲愤交加。南皮本有一万驻军，去年战败后，及时收拢了士兵，只损失了一两千兵力。
他也是好不容易才补齐一万军队，如今仅两三天时间，就折损六千，他哪受得了？就算他受得了，袁绍也不会放过他。
“颜将军，如今敌军气势汹汹，只怕目的与上次不同，上次那赵云率少量军队北上，是为了骚扰渤海，这次陈炎重兵北上，兵力不弱，只怕是为了夺取渤海。”
“我自然是知道。”颜良在山林中中伏时，就知道敌军有步兵，那么敌军的目的就不可能像上次一样，只是骚扰。他忧心忡忡：“今我军两战败北，士气不可用，城内只有四千兵力，又不知敌军兵力多寡，只怕压力重重。”
想了想，颜良又说：“我军唯有固守，凭南皮城墙之高，来挡敌军，敌军长途跋涉，必不能长久攻城，我再派人向大将军汇报，大将军必会派援军前来救援。”
“也只能如此了。”
“报……报……”一个士兵跑过来：“斥候打探到一支军队，向我南皮而来，有步有骑，兵力约四五千人。”
“什么？这么快？”颜良和吕威璜都微微吃惊。不过，听到敌军只有四五千人，两人都认为可以坚守下去。
果然，一个时辰之后，青州军到达南皮城，南皮攻城战即将拉开序幕。
陈炎让士兵挑个好地方安营扎寨，他带着赵云和张合在士兵的掩护下，来到城下，一声高喊：“颜良将军可在？”他的目的不是说降颜良，而是希望能蛊惑其心。
颜良和吕威璜正在城下，看到陈炎等人。
“你就是陈炎？”
“正是，我素闻颜将军乃冀州名将，只是……这名号似乎有点徒有虚名了，你都两次败在子龙的手下了，哈哈。”
陈炎这话刚落，赵云和张合等人也噗嗤地一声笑了。
“陈炎，你敢羞辱我？”颜良怒不可遏，指着陈炎，一声大喝。
“我正是在羞辱你，若你不服，可敢出城一战？”
气归气，颜良可不傻，袁军士气不振，出战必不利。这么一想，他的怒气瞬间消散：“哈哈哈哈，原来你是想激我出战，只怕你要失望了。”
“你以为你不出战，我就不能破城吗？颜良，今我大军攻城，已两战败你大军，你军中士气不振，已不可用，献城而降是最好的选择，若执迷不悟，我攻破南皮，必会斩杀于你。”
“陈炎，你休要聒噪，我乃大将军手下大将，受大将军重托，镇守渤海，唯有死战，以报大将军之恩，绝不会投降，你有什么手段，攻城便是。”
颜良严辞拒绝，把话说死了。陈炎这下就不能再说什么了，只好调头，正想回去。
突然，颜良想起张合了，刚才他和陈炎讲话，都忘了骂张合一顿。
“张合，你站住，你乃大将军手下大将，竟敢背叛大将军，投靠敌人，你可知羞耻？”
张合心里掠过一丝愧疚，但很快又昂首挺胸，看着颜良大笑起来：“袁公遣我兵入青州，置我于险地，却又弃我而不顾，非明主也，若非青州牧，我早已命丧黄泉。良臣择主而事，青州牧真心对我，我亦要报效青州牧。”他称袁绍为袁公，或许这是他对袁绍最后的尊敬。
“颜良，你很快就会感受到我当时的处境了，今你据守南皮，两战败北，你自知士气不振，不可再战，想必已向袁公求援。你满怀希望，以为袁公会出兵救你，然袁公与公孙瓒战事胶着，岂会因救你而坐失破公孙瓒的良机？我猜你必不会等到援军。”
“哼，你背叛大将军，竟还在此狡辩，真是为人所不耻。”
“颜良，我不欲与你多说，战场上见真章便是了。”
“好，我看你这叛逆之人，究竟有何本事？”
双方就这么不欢而散。
次日，青州军列阵城下，准备攻城，陈炎想看一看颜良的守城手段，以及判断袁军士气如何，负责首攻的是张合。
张合一声令下，战鼓擂了起来，战旗飘了起来。张合率领着士气高昂的青州军，向着南皮城冲杀过去。南皮城作为渤海郡的治所，也是城墙高大，防御极高。
在张合的指挥下，青州军的弓兵率先发起了攻击，迅速向前推进，射出弓箭，与城头上的袁军展开了激烈的箭矢对决。箭如雨下，嗖嗖的破空声不绝于耳。
片刻之后，青州军的弓射隐隐压制了袁军。在弓兵的掩护下，青州军的士兵迅速推动着沉重的云梯，向着城墙逼近，将云梯稳稳地搭在了城墙上。紧接着，士兵们顺着云梯迅速攀爬，企图一举夺下这座城池。
然而，袁军并未就此放弃。他们拼尽全力，将手中的石块、木块甚至是滚烫的金汁倾泻而下，阻止青州军的进攻。
一些青州军士兵费尽力气，爬上城头，双方展开了短兵相接的残酷搏斗，刀光剑影中，血花四溅，哀嚎声此起彼伏。
尽管青州军在战斗中逐渐占据了上风，但袁军的顽强抵抗仍然让他们难以破城。后来，随着时间的推移，青州军的攻势逐渐减弱，士兵攀爬城墙困难，又无力站稳城头，张合只好下令鸣金收兵了。
随后的十几天，青州军隔三差五地攻城，均无功而返。陈炎慢慢地烦躁起来。他的军队素来少攻城，更是从未真正意义上攻破过任何一座城池。
敌军据城而守，他兵力与敌相当，在这种情况下，攻城是比较困难的。初时，他的倚仗是，敌军连败，士气不可用。可十几天攻城不下，自己的军队士气下降，敌军士气反而慢慢恢复了。
他连忙召集手下众人，商讨攻城大计。
“诸位，今我军攻城十余天，南皮仍稳如泰山，如此攻下去，就算能拿下南皮，亦是损失惨重，此非我所愿，不知诸位有何计策，能助我拿下南皮？”