韩厘王三年，韩将公孙喜率联军攻打秦国，秦国新任命的将军白起很能打仗，大败公孙喜所率联军，斩杀联军二十四万人，并活捉了公孙喜，韩国上下举国皆惊。怎么也想不明白，几十万联军，竟被白起几万人的部队打散了架。
韩国君臣心里明白，秦国不会善罢甘休，一定会率精兵强将攻打韩国。韩国紧急调兵遣将，增强韩秦边境的防御，并紧急全国征兵，做打大仗的准备。韩厘王五年，秦果然派兵攻打韩国。
秦军来势汹汹，兵锋直指韩国重镇宛城。韩军虽早有准备，但面对白起这位用兵如神的将领，仍显得捉襟见肘。战场上，秦军排兵布阵严谨有序，士兵们士气高昂，喊杀声震得大地都为之颤抖。韩军则在秦军的猛烈攻势下节节败退，伤亡惨重。
韩厘王心急如焚，在朝堂上召集大臣商议对策。有的大臣主张求和，以土地换和平；有的大臣则坚决主战，认为求和只会让秦国得寸进尺。韩厘王犹豫不决，不知该如何是好。朝堂上从早晨吵到中午，也没有拿出一个可行的办法。这时有侍者来报：“秦军已占领了宛城。”
韩将赶紧收拢残兵败将，建起第二道防线，组成营寨，想阻挡秦军进攻的脚步。大臣们建议联合其他诸侯国共同抗秦。韩厘王听后，觉得此计可行，便派使者前往各国游说。各国诸侯鉴于秦国日益强大的威胁，都表示愿意出兵相助。
韩军紧守第二道防线，等待援军的到来。秦军也加紧了攻势，可援军还没有到来，韩厘王心急如焚。便派使臣去赵、魏、齐三国去请求支援。三位国君嘴上答应说出兵救韩，就是不派兵。
韩厘王见援军无望便派使臣去秦军大营，表示愿意割地求和。秦军同意了，韩厘王六年。韩国把武遂一带二百里土地割让给秦国，秦才撤兵。
韩厘王十年，秦又派兵攻打韩国。韩军挡不住秦军的攻势败退，秦军占领了夏山。韩被打服了，便派使者去秦，愿意与秦国结盟，共秦军差遣。韩厘王十二年，韩厘王与秦昭王，在两周之间结盟，秦国吸收了韩军，联合进攻齐国。
联合攻齐之战进展顺利，秦韩联军一路势如破竹，齐国多处城池沦陷。然而，就在胜利在望之时，韩国朝堂却暗流涌动。一些大臣担忧秦国借此次联合攻齐进一步壮大，日后会对韩国构成更大威胁。
与此同时，齐国派出使者秘密前往韩国，以丰厚的利益诱惑韩厘王倒戈。韩厘王虽然不相信秦国，但也不相信齐国。如果当初韩国被困，齐国能出兵相救，也不至于会出现今天这种情况。说实话，韩国也恨秦国，秦大兵压境，打又打不过，又无诸侯国相助，就只好归顺。
秦、韩联军进攻齐国，势如破竹，齐国大败，齐湣王见大势已去，便逃亡在外。韩国投靠秦国，并协助秦国攻打齐国，使齐王逃亡他国，赵、魏两国对韩国怀恨在心。韩厘王二十三年，赵、魏两国联合攻打韩国，韩国向秦国求救，秦国没有派兵援救。
韩国派出多路使者去秦，都没有什么效果。韩相国对大夫陈筮说：“现在情况紧急，虽然您身体不好，还是希望您能连夜去赶路去秦国。”
陈筮到秦县拜见相国魏冉。相国说：“事情特别紧急，所以才派你来吧。”
陈筮不紧不慢地说道：“并不紧急。”
魏冉听后，眉头紧皱，满脸疑惑道：“不紧急？韩国的使者们都称情况危急，你为何说不紧急？”
陈筮微微一笑，解释道：“若真的紧急，韩国早就投降赵、魏了。正因为还不算太紧急，才又派我前来。”
魏冉思索片刻，明白了陈筮的意思。若秦国不出兵救援，韩国极有可能迫于压力倒向赵、魏，这对秦国的战略布局极为不利。魏冉当机立断，对陈筮说：“你且放心，我这就去劝说秦王出兵救韩。”
于是，魏冉进宫面见秦昭王，详细阐述了出兵救韩的利害关系。秦昭王权衡利弊后，决定派白起率领大军救援韩国。白起领命后，迅速出兵，直逼赵、魏联军。赵、魏联军听闻白起前来，心生畏惧，不敢迎战，相继撤兵。就在这一年，韩厘王去世，他的儿子继位，就是桓惠王。
秦国自从任命白起为将军，加快了对诸侯国的兼并，攻打诸侯国成为家常便饭。秦要东扩，韩国挡了秦国的路。韩桓惠王九年，秦军占领了韩国的陉城，并在汾水旁筑城。十年，秦军在太行山上攻打韩军，截住了上当守军的归路，使上当成了一座孤城。
上党守军内无粮草，外无救兵，只有投降的份。上党守军不想投降秦军，想归顺赵军，上党郡守冯亭便派使者前往赵国商议此事。赵孝成王与大臣们商议，平阳君赵豹认为接受上党会引火烧身，招来秦国的报复；而平原君赵胜则觉得不费一兵一卒就能得到上党十七座城池，是天大的好事，应当接受。
赵孝成王最终听取了赵胜的建议，派他前往上党接收土地，并封冯亭为华阳君。秦国得知上党归了赵国，大怒。秦昭王认为赵国这是虎口夺食，于是派白起再次率领大军进攻赵国。赵国派廉颇驻守长平，抵御秦军。廉颇深知秦军兵锋正盛，于是采取坚守不出的策略，与秦军对峙。
韩桓惠王十四年，秦军攻占了上党，在长平杀死了赵奢之子赵括，坑杀赵军四十万人。韩军没了依靠，随后秦军势如破竹，连续不断的攻打韩国城池。桓惠王十七年秦军占领了韩国阳城、负黍。二十四年夺取了城皋、荥阳。二十六年秦军占领了整个上党地区。二十九年，秦军攻下韩国十三座城。三十四年桓惠王去世，他的儿子韩王安继位。
韩王安九年秦军俘虏了韩王安，占领了韩国所有领地，将韩国所有领地设为颖州郡，韩国就灭亡了。