一天一夜的时间，日军将前来围剿的清军搞得焦头烂额，胆战心惊，军无战心。
第二天的上午，黑木为桢站在日军指挥部，叫道：“今日我们就要彻底摧毁清军，进攻威海卫！传令，炮兵再次发动进攻，锁定清军阵地的各个要害部位，发动猛攻。骑兵从侧翼出击，搅动清军的两翼，吸引清军火力。重机枪前突进行火力支援，乃木希典，命令你率领第四十四联队，向着清军阵地发起攻击，与中午前抢占清军的阵地！”
随着黑木为桢命令的下达，第四师团整个军队完全的发动起来，清军阵地再次陷入慌乱之中。
如今的清军炮兵已经在一夜之间，化为废墟，没有炮兵火力的牵制，清军更是难以抗衡日军，只能处于被动挨打的位置。
日军的一番炮击，将清军打的狼狈不堪，正在清军慌乱的时刻，日军的骑兵联队从侧翼飞速的逼近侧翼，旋风般的冲向清军侧翼阵地，日军骑兵的整个阵型完全散开，分布在了日军与清军阵地数百米宽的阵地之上，清军侧翼的二十来挺重机枪火力难以封锁住日军骑兵的进攻，在葬送了一百多名日军骑兵联队士兵之后，骑兵联队在富刚天佑的组织下，冲进了清军的侧翼阵地，开始了第三场杀戮！
清军侧翼阵地的士兵早已在昨天被日军骑兵杀破了胆，在一片片的骑兵的冲击之下，四散逃命，为首的清军军官，连连呼喝，根本组织不住溃散的态势，只能眼睁睁的看着日军骑兵联队在阵地上纵横捭阖，如入无人之境。
就在侧翼阵地乱作一团的时候，正面阵地的日军也开始发动了猛攻，日军的马克沁重机枪全部被搬到了最前沿，实施火力压制，随后日军第四十四联队开始发动了大规模的冲锋。
清军在阵地前沿也可是拼命射击，阻止日军的前进。
但是日军素来就以悍不畏死着称，在付出了数百名日军性命的代价之后，日军步兵联队在乃木希典的率领之下，终于抵达清军阵地的前沿。
李秉衡眼睁睁的看着日军步兵的逼进，心急如焚。身旁的将领说道：“抚台大人，赶紧下令吧，让弟兄们冲上去，白刃战！无论如何也要将这股日军压制回去，如果真的让日军从正面突进到阵地之中，那我们的阵地就危险了！”
李秉衡咬咬牙，喝道：“命令功字营三个营、勇字营两个营突进到阵地之前，与日军决一死战，务必要保证阵地前沿不能丢失！”
瞬间，清军的五个营从阵地当中开始冲向阵地前沿，与日军搅在了一起，绿营兵本来四百人一营，但是吃空饷现象在绿营兵中已经路人皆知，最厉害的实际人数都不及编制人数的三分之二，这五个营的兵力，本来应该有接近两千人，经过吃空饷与战争损耗之后，如今只有一千余人，如何能够保证得了战斗力？
悍不畏死的日军尤为精通二到四人的团队作战，几个人背靠背站在一起，一同对敌，互相协助战友守卫好身后与两侧，配合极为娴熟。清军的绿营兵，战斗力本来就差，配合上面就更差得远了，一千多名清军在日军的死战之下，纷纷有人倒地，双方在阵地前沿，大战了近两个小时，清军扔下了八九百具尸体，再也顶不住日军悍不畏死的进攻，无奈后撤，日军紧随其后，冲进了清军阵地。
李秉衡等众人看到日军如此的残暴，有如杀人不眨眼的魔王，心中无不惊骇。李秉衡再要派出部属参战的时候，日军已经冲进了清军的阵地，发起了最猛烈的冲击。
日军阵地上，黑木为桢看到乃木希典已经得手，高声喝道：“传令，全军出动，进攻，一定要拿下清军阵地！萨斯给！”
日军阵地上，近万名日军全部出动，向着清军的阵地如同潮水一般的碾压了过去。
清军阵地，李秉衡仍然在坚持着指挥着战斗，五个大营的清军，伤亡殆尽，又调集了六个大营，过来抵挡日军的进攻，双方在清军前方的阵地上展开了血战。
日军的乃木希典，乃是一个不折不扣的战争疯子，手持军刀，疯狂的指挥着战斗，也一直率领着一支日军精锐的小队，在前方厮杀着，所到之处，无人能敌。
前方的清军渐渐挡不住日军的攻势，开始节节败退，又经过了一番战斗，清军阵地上两道防线都已经被日军步兵联队所突破。
同时，日军的大队人马也开始冲锋上来，对清军形成了高压态势，严峻的战况终于使得清军开始压不住阵脚——清军开始溃败了，剩下的一万左右的日军再也顶不住压力，开始溃退，刚刚过了中午，李秉衡再也约束不住溃败的清军，被属下挟裹着败下阵来。
一万五六千人的军队，就这样，在荣成湾附近，仅仅是因为一个草包巡抚的瞎指挥，坚持了一天一夜的时间之后，在第二天下午，就完全丢失掉了阵地。
志得意满的黑木为桢，下令道：“富刚天佑率领骑兵乘胜追击败逃的清军，将其驱逐出荣成湾范围，命令步兵打扫战场，整顿军备，下午三点钟，集合人马，向着威海卫南帮炮台进军！”
富刚天佑的骑兵联队一路向西，紧紧的咬住清军的败军不放，一口气追击出了一百余里，方才收拢住队伍，开始向着荣成湾一带撤退！
一路败逃的李秉衡，好不容易才收拢住败兵，知道天色已经完全黑了下来，方才收集了六七千人的队伍，其余的清军不是被杀死，就是在逃亡中完全的失散，失去了联系，这一站二十余营的人马折损了近三分之二，轻重武器丢失、损毁严重，损失太过惨重。
李秉衡脸色苍白，自己在前线吃了如此残酷的败仗，如何还有脸面在朝中立足，抽刀想要自刎谢罪，被周围的将领们，死死的劝住，无奈继续收拢人马，向着潍坊一带败退，准备整顿军马，准备再战！
而荣成的黑木为桢，则整顿完人马之后，即刻指挥日军挥兵北上，向着威海卫挺进！