都城洛阳，汝阴侯府。朱家话入正题，询问汉王因何对季布穷追不休。
夏侯婴道：因其多次窘迫汉王，天子怨恨，故必擒而诛之。
朱家又问：公谓季布何等样人？
夏侯婴道：有才者也。
朱家便道：忠事其主，奉上差遣，分内事也。项羽旧臣，岂可全都杀尽？今陛下刚得天下，仅凭私怨追捕一人，何器量之狭耶！以季布之能，陛下购急，则非北逃匈奴，则南窜百越，永为汉敌。忌贤资敌之行，乃伍子胥鞭尸之本。公何不言之？
夏侯婴闻此，猜想季布定是藏其家中，应道：敬诺，便依公言。
次日上朝，果依朱家之意，向汉帝奏明。
汉高祖听闻夏侯婴之奏，深以为然，于是宣布赦免季布。朱家见到赦令大喜，遂使季布进京，朝见高祖，主动降服。
季布乃进洛阳，化刚为柔，求见高祖，表示服罪。
刘邦大喜，当众表示不计前嫌，任命其为郎中。
朱家闻说季布得为高官，遂不复再与其相见。
高祖既封季布为郎中，便问虞子期及钟离眛下落。
季布奏道：垓下之战时，臣与虞子期护送项王逃出重围。亲见子期复回，自刭于其妹虞姬埋骨之所，被其部下草葬。钟离眛并未杀出，若无其尸，当是被大将军韩信所俘。
高祖听罢，沉吟不语良久。暗使人以颁旨赏功为名，到下邳城中，打探钟离眛下落。
镜头闪回，叙述钟离眛来龙去脉。
钟离眛，朐县伊芦人氏，向为项羽帐下大将。当韩信在项王帐下为执戟郎时，为楚军将士轻视。惟有钟离眛谓其高才，常折节相交，韩信于是引为知己。
汉王四年，楚军被汉军围困于荥阳东，项羽往救，汉军退走。
项羽乘胜追击，断汉军粮道，刘邦被困求和，项王不许。
陈平向刘邦献计：项王帐下忠臣，惟亚父范增、大将钟离眛、龙且、周殷数人。若大王肯以万金买通说客，离间其君臣关系，再出兵攻打，项王必败。
刘邦遂纳其计，出府库万金，尽付与陈平，使其行间于楚。
陈平使人到至楚营，尽散其财，买通项王左右，制造传播谣言。项羽果对忠臣疑忌，以致诸将先后纷纷离去，钟离眛也因此失去信任。
垓下之战时，四面楚歌响彻军营，诸军一夜之间皆散。钟离眛便引数十亲信逃离楚军，隐于山泽之间。及闻韩信被封楚王，前至下邳就国，钟离眛便往投奔。
刘邦称帝后，曾命韩信追捕钟离。
闪回结束。韩信接到汉帝旨意，阳奉阴违，反派兵保护钟离眛，任其出入。
使者到至下邳，不得钟离眛任何消息，只得以此还报汉帝。
刘邦将信将疑，也只得先将此事放下，暂作罢休。因当时刚刚平定中原，又闻说冒顿单于一统匈奴诸部，势力倍增强大，恐其侵边，乃诏命将韩王信改派到代地，使建新都马邑城。同时征发国内壮勇民夫，前往屯戍陇西，以防西北边地。
时有齐人娄敬，应征戍守陇西，路过洛阳。因闻同乡虞将军在朝为官，颇受汉高祖信任，乃与带兵校尉请假半日，脱其挽辂，身穿羊裘，前往虞府拜访。
虞将军：多年不见，老娄一向音讯皆无，焉得忽然到此？
娄敬：闻说故友被天子重用，特来拜见，并有一事相求。
虞将军：未知何事？
娄敬：不求借贷金帛，只求看在同乡面上，引荐当今皇上，欲献治国之策也。
虞将军深知娄敬才能，欣然许之，请其更换华丽衣裳，随己入宫。
娄敬辞道：臣衣帛而来，便衣帛见驾；衣褐而来，便衣褐而见，不敢以外表求荣。
虞将军便即由他，因入宫来见高祖，进荐娄敬之才，说其有治国大策献之。
刘邦大奇，便许娄敬觐见，问以治国之道。
娄敬见驾，反先问道：陛下建都洛阳，是欲与周室比隆哉？
汉高祖道：然也。先生以为不可乎？
娄敬奏道：果然，臣以为不可。只因陛下夺取天下之道，与周室大异故耳。
刘邦：周取天下，其因为何？
娄敬：周之先人，自后稷封于邰，积德累善，十有余世，至于太王、王季、文王、武王，诸侯归之，遂灭殷商，终为天子。及成王即位，周公相焉，乃营洛邑，以为此乃天下之中，诸侯四方纳贡，取其四方远近道里均平。然洛阳为都，有德则易以王，无德则易以亡。故周之盛时，天下和洽，诸侯、四夷莫不宾服，效其贡职。及其衰落，天下诸侯莫朝，周王便不能制。非唯其德薄，亦形势弱也。
刘邦：善。朕以洛阳为都，因何不可？是因德薄，或由势弱？
娄敬：今陛下起自丰沛，席卷蜀汉，还定三秦，与项羽战于荥阳、成皋之间，大战七十，小战四十；使天下之民，肝脑涂地，父子暴骨中野，不可胜数，哭泣之声未绝，伤夷者未起。而欲比隆于成、康之时，臣窃以为不可相提并论也。非因德薄势弱，王气衰也。
刘邦：则卿谓何处，王气正盛？
娄敬：秦地被山带河，四塞以为固；卒然有急，百万之众，可立具也。因秦之故，资甚美膏腴之地，此所谓天府者也。臣请陛下入关而都之，则山东虽乱，秦之故地可全而有也。夫与人斗，不搤其亢，拊其背，未能全其胜也。今陛下若能听臣，西入关中，案秦之故地，此亦扼天下之亢，而拊其背也。
当时殿中，皆是衣锦绣缙绅之辈；娄敬独自衣褐，侃侃而谈，旁若无人。
汉帝闻而不决，乃问群臣：众卿以为，娄敬之论如何？
群臣皆乃山东诸国之人，闻言不悦，争相驳斥娄敬之论。
曹参率先言道：此腐儒之言也。周王据洛，延祚数百年之久；秦据关中，则二世即亡。洛阳东有成皋，西有崤、渑，背依黄河，南临伊、洛，其固亦足恃也。
诸卿闻此，纷纷附和，扰攘不休。汉帝犹豫，又问张良。
张良笑道：依臣观之，诸公所言有私，非为国计。洛阳虽固，不过数百里，田地瘠薄，四面受敌，非用武之国。关中左崤函，右陇蜀，沃野千里。南有巴蜀之饶，北有胡苑之利。阻三面而守，独以一面东制诸侯。诸侯安定，则以河渭漕挽天下，西给京师；诸侯有变，亦可顺流而下，足以委输。此谓天府之国，天子之都也。娄敬之说甚善，惟愿陛下听之。
张良分析全面深刻，加之素负重望，又深得刘邦信赖，故此众臣再无异言驳之。
汉高祖意决，颁令择日车驾西向，命百官文武携家眷以随，就此迁都长安。又拜娄敬为郎中，号曰奉春君，赐姓刘氏，又厚赏虞将军。由此刘敬只为一策，便即平步青云。
张良素日好道，自灭秦之后，便延请道家高士赤松子在府，与其研讨养生之术，并习辟谷升举之术。因恐骇人听闻，故自称多病，延请道派郎中炼制丹药，以助自己祛病延年。
今见天下大事已定，不愿再随汉高祖入关，即就此辟谷绝食，杜门不出。又佯作病危之状，故使百官同僚来探，以达于天子。高祖闻此大惊，果派陈平前往府中探疾。
张良见陈平前来探病，遂摒退家人，请至内室，就枕边拿过一只木匣，递予陈平：此乃我鬼谷门治世宝典，用兵秘要。今奉我师黄石公遗命，以此授卿，代领本门第七代掌门之职，卿其勿辞，且宜珍重。兴汉扶民，制衡天下，底定汉家江山，其权皆在于卿。
陈平再拜恭领，启匣视之，见内中有一卷古书，名曰《鬼谷子秘籍》，又附一卷帛书，乃是《鬼谷门历代掌门谱系》，上有六十四代掌门名册，第七代掌门，赫然上书己名。
张良：此乃江湖秘事，非关庙堂，切勿轻泄。
陈平领命，知道张良归隐之意已决，遂不再劝，告辞而去。
画外音：张良手中本有三卷天书，一曰《太公兵法》、二谓《鬼谷子秘籍》，三是《黄石公六略》。三卷天书，只有《鬼谷子秘籍》乃是鬼谷门秘传，其余二卷实乃兵家要术，不敢妄传；再据张良素日观察，陈平虽然智计百出，但为人贪鄙，故此不肯尽授。
陈平辞别张良，回府藏好鬼谷秘籍，复再入宫，向汉帝奏说留侯病危。
高祖大惊，亲至留侯府宅探病。因见张良精神萎顿，面色蜡黄，不由下泪。
刘邦：寡人自遇先生，屡蒙指教，方得还定三秦，奄有天下。今先生若弃我而去，则干戈方息，四方未宁，谁与我治理天下！
张良：臣仅乃韩国一介亡虏，何足道哉！若论调和鼎鼐，权衡群下，萧何为之；用兵机要，平定诸侯，韩信用之；屡出奇计，治国安邦，陈平亦胜臣百倍，何谓无人？陛下终胜项王，扫平天下，汉室必兴，万勿以臣为念。
刘邦：先生劝我迁都关中，寡人焉敢不从。然山东鞭长莫及，一旦为乱，将如之何？
张良：陛下自思平生之中，最恨者谁？
刘邦：自诛暴秦以来，平生劲敌乃是项王，然我二人只争天下，并无私恨，且曾约为兄弟。今彼身死，犹常怀念。若论平生恨者，莫若故人雍齿，临事而叛，几陷我于绝地！
张良：然。速封其为王，则天下再无叛者。
刘邦：先生因何而作是言？
张良：陛下不闻，燕昭王千金市骨之事乎？燕国大败之余，四野凋敝，民不聊生。昭王继位，向郭隗问兴邦之道，郭隗谏以欲求良马，先自马骨开始。马且如此，何况人乎？
高祖闻言大悟，说道：敬诺，惟先生之言是听。
张良甚喜，自枕边拿过一面铁牌：此乃我鬼谷门中信物，天下纵横之士，皆奉为神明，不敢有违，名曰伏龙令。陛下若忧天下复有反者，或朝中出现赵高般权臣，则此令一出，江湖中百家门派并皆奉令群起，以讨逆贼。臣将大行，愿以此牌与陛下为约。
刘邦接过看时，见那铁牌黑黝黝地，入手沉重，光滑如镜，年深日久。阳面镌刻一个仙翁，乘跨白龙，两侧各有四字，右为“鬼谷仙师”，左为“万法玄门”。阴面又有八个篆字：“共扶汉室，天下听命。”却是张良手笔。
高祖问道：此乃何意？
张良反问：陛下犹记当年，博浪沙击秦之事乎？
高祖：先生壮举，天下何人不知？未知铁锥壮士何在，真乃神龙只见其首，未见其尾。
张良：铁锥壮士，名唤沧浪子，力大绝伦，轻功卓绝，来去无踪。鬼谷门下，如苏秦、张仪纵横之徒，代有数十之众；庞涓、孙膑善兵者，亦有百余。沧浪子辈，更是车载斗量，不可胜数。若遇汉室倾危，伏龙令出，天下便知是鬼谷掌门之命，谁敢不从？只汉室不失其道，爱护其民，则保陛下江山，千世无忧。
高祖大喜，乃留太医为军师治病，自持伏龙令牌以归。
数日之后，汉帝将要率众迁都，复遣陈平往视张良。陈平还报，留侯病情转笃，并带回张良亲笔所写遗书，呈奏天子。汉高祖展书而观，见其书中略云：
臣家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报雠强秦，天下振动。今以三寸之舌为帝者师，封万户侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间之事，魂魄欲从赤松子游耳。
高祖览书大悲，刚欲传命摆驾，亲往探视，太医还宫，上殿拜倒：留侯晏驾去矣！
张良上书已罢，运用鬼谷门秘术闭气诈死，又使赤松子以道术镇压己尸，归柩陈留下葬。只因张良一道奏疏，以至赤松子之事，朝野皆知，传为神话。
镜头闪回，叙述赤松子由来。
赤松子又名赤诵子，曾习学五千文《道德经》，号左仙太虚真人，自谓曾为神农时雨师。能入火不焚，随风雨上下，教给神农氏袪病延年。又常去昆仑山上，住在西王母石宫殿中。
炎帝小女瑶姬曾随其学习道法，化身精卫鸟填海，后成神仙中人。
到高辛氏时，赤松子又出，当雨师布雨，洞府道场位于襄阳岘山。
而此时陪同张良共同修道之赤松子，实是春秋末时函谷关令尹喜，因曾受传老子五千言《道德经》，因而得道，又化名为尉缭子，在秦朝为臣。今称赤松子者，借其名也。
闪回结束。赤松子遂依张良所嘱，以道法镇其尸身，运至陈留下葬。
汉帝闻而大悲，乃派三千士兵护送其柩，百官送葬。
待朝廷军队及百官还都，赤松子便趁夜开坟起尸，救活张良，二人相携而去。往赴十数年前黄石公之约，然后悠游山林，不知所踪。
张良墓地便在今之河南兰考，县城西南六公里三义寨乡曹辛庄车站南侧。其墓冢高达三丈，周围长三十丈，占地五十亩余。
据传说刘邦死后，吕氏专权，张良便隐居于东昏县西南白云山，自守其墓。
画外音：后世又有一说，流传甚广。说是张良助刘邦平定天下后，即寻其师黄石公到济北谷城山，未遇其人，而得一黄石，上书湖北咸宁通城县张师山，暗示自己所居之地。张良乃至张师山，距此百里处访得黄袍山，谷中果有一座天然黄石洞府，风景宜人，遂隐居下来，并修建良山道观，又办“伐桂书院”，授艺教徒，光大鬼谷门派。
汉高祖五年八月，刘邦正式迁都关中，止于沣镐之地。乃置长安县，在县属治所修筑新城，名曰长安城，取“长治久安”之意。改长安城所在地区为京兆，意为“京畿之地”。
汉高祖六年正月，刘邦复又大封二十多位功臣，公侯伯子男爵不等。其余未被受封者，则议论纷纷，争功不休。
忽一日，刘邦行于阁道，见诸将聚坐于沙土之上，窃窃私语。
刘邦大奇，便问身侧陈平：众将议论者何？
陈平：商议谋反也！
刘邦：天下初定，何故又要谋反？
陈平：陛下起自布衣，用彼众人，方得天下。陛下既为天子，近亲受封，仇怨者诛。今朝廷叙功，若皆分封，天下土地有限；众恐难封，反被寻罪问诛，故欲造反耶！
刘邦闻罢，忽想起当日张良所嘱之事，说道：卿且勿言，孤知之矣。
于是摆酒大宴群臣，当场封赐雍齿为什邡侯，并催丞相、御史，速速定功行封。
群臣见状皆大欢喜，纷纷议论：雍齿且能封侯，我何虑哉！
画外音：自楚军兵败，重新归附汉王，雍齿一直战战兢兢，如履薄冰。今见能被封侯，由是意外之喜，遂入蜀中封国就任，对高祖感激涕零。但因素知刘邦有仇必报性格，故此担心再被清算，由是敛翼藏爪，小心度日。直到刘邦去世，汉惠帝刘盈继位，因其宽厚仁慈，雍齿终于放心。汉惠帝三年，雍齿去世，谥肃侯，葬什邡西郊，得以善终。
高祖大封功臣，俱各无辞。燕王臧荼反汉，刘邦亲自征伐，斩杀臧荼，改命同乡发小卢绾为燕王。臧荼有一子名叫臧衍，逃往匈奴。
镜头闪回，叙述卢绾。
卢绾乃是刘邦发小旧友，当沛公起兵反秦之时，便以门客身份相随。
刘邦入汉中时，卢绾被命为将军，并常担任侍中。
楚汉战争中，卢绾官至太尉，封长安侯，并得允许随意出入刘邦卧内。因与汉王特殊关系，其所用衣被、饮食、赏赐，群臣莫敢相望。虽然萧何、曹参等能以才能忠贞而得刘邦礼遇，但论亲密宠信，皆都不能与其相比。
卢绾与刘邦兄弟刘交，一同受到汉王极度信任，传递各种隐秘旨意。
刘邦平定天下后，欲封卢绾为王，又恐群臣不服。
闪回结束。及至燕王臧荼被平，遂趁机以卢绾代之，并为诸侯王中最受宠信者。
汉高祖六年春，楚地官员上书密告朝廷，说楚王韩信谋反。
刘邦大惊，问于群臣。
诸将嫉妒韩信功高，皆道：急速发兵擒之，坑杀此竖子可也！
因皆嫉其功高盖世，故此言之。
高祖良久不语，由是宣布散朝，只留下丞相陈平，向其问计。
镜头闪回，叙述陈平来历。
陈平乃魏地阳武户牖乡人，少时喜读书，素有大志，不习家中营业。其兄长见陈平喜欢交游，便承担家中全部劳动，使弟出外游学。陈平周游各地，因此大长见识。
适逢社祭，村人举陈平为社宰，主持祭社神，并为众人分肉，异常均匀。
父老赞道：陈平分祭，甚称其职。
陈平却感慨说道：假使我陈平有日治理天下，当如今日分肉，亦称其职也。
众人闻此，无不惊异。
陈平长大成人，富者不嫁，贫者羞娶，高门不成，低户不就。户牖有富户张负，其孙女五次嫁人，夫都早死，于是皆谓其克夫，无人敢娶。陈平欲娶，但未得其便。
时逢乡人有丧，陈平助其家治理丧事，与张负在丧家偶尔遇见。张负善于相人，见到陈平大喜。丧事完毕之后，乃尾随陈平，一直跟到其家门口。
张负站在陈平家门口，见其虽然远居外城僻巷，破席当门，但门外颇多车轮印迹。
张负见而甚喜，于是回家，便唤过儿子张仲：我欲将孙女嫁给陈平，可乎？
张仲：陈平家贫，又不事生产。全县皆笑其无行，父亲何将我女嫁给此人？
张负：岂有如此仪表堂堂，长久贫贱之理？且其门前多贵人车过，不久必有奇遇。
张仲知道父亲善相，于是不再反对。张负乃托媒人，愿赔嫁妆，将孙女嫁给陈平。
陈平得称心愿，满口应承。兄长虽然不喜，倒也不阻。两家互换庚帖，择定喜期。
张负告诫孙女：勿以陈平家贫，而侍兄嫂不慎。宜奉其兄陈伯如父，侍其嫂如母。
孙女甚贤，一一应之。嫁到陈家之后，果然小心侍奉伯嫂，并不托大。说也奇怪，陈平自娶张家之女之后，家中资财日益宽裕；自己对外交游，亦越来越广。
陈胜起事之后，立魏咎为魏王。
陈平闻知，以为时机已到，遂辞别兄长陈伯，前往临济投奔魏王。此后未久，又转入项羽帐下，为其谋士。因随项羽入关破秦，叙论战功，获赐为卿。
因在鸿门宴上见到刘邦，陈平观其举止，便认为沛公将来必成大器。
戏亭分封诸王已罢，刘邦被项羽困在咸阳，进退维谷，于是问计张良。
张良：臣观项王帐下，除亚父范增之外，惟陈平乃是奇士，可向其求策。
于是便暗中往拜陈平，示以鬼谷门伏龙令牌，求问相助沛公脱身之计。
陈平本来便与张良一见如故，又见伏龙令牌，更是拜倒在地，诚心结纳。闻其来意，思考片刻，然后说道：沛公若脱此困，先要调虎离山，使亚父范增暂离此间，然后方可。
张良：贤弟高论，正合某意。支开范增之事，便即拜托贤弟。
陈平满口答应，张良再嘱而去。
次日项王升帐，理事已毕，众人皆散。陈平待众人皆出，遂又转回，给项王献计：
陈平：今诸侯皆奉怀王之命，而不愿听从将军。主公若依臣计，不如请给楚怀王上义帝尊号，南迁郴县，使其远离诸侯。则主公代行义帝诏旨，即可号令天下矣。
项羽大喜：贤卿此计，正中孤王下怀。
陈平逊谢，告辞而出。项王立即命人请来亚父范增，向其征询意见。
项王：天无二日，民无二主。我欲南徙怀王，自居彭城，可得行未？
范增：此亦我之所愿。宜早行之，且必是我亲自前去，方可说服怀王。
项羽：既是如此，有劳亚父尊步。
范增欲行，忽又想起一事：万事皆由得大王，但沛公刘邦绝不可纵，是为要紧。
项王不耐，也只可满口应允。范增由是离开咸阳，率领部众南下。
范增前脚才走，陈平便入帐中，来向项王进言：今暴秦已灭，天下始安。诸侯聚集咸阳，军粮负担极重，若不各令归国，秦民不堪重负，又将起而为乱矣。
项羽一听，以来有理，马上传令：今暴秦已诛，天下诸侯，俱都返归封国。路远者限十日为期，路近者则以五日为限。惟汉中王留在咸阳，与雍、塞、翟三秦王留待后行。
范增嘱令项羽扣住刘邦，早在陈平意料之中。于是授意张良：可趁各路诸侯返国机会，使用声东击西之计，以使汉王脱身。
张良便依其计，劝说刘邦上表，向项羽上书请假：蒙霸王恩典，今封在下为汉中之王。因老父尚在，请趁此滞留咸阳之机，求回故乡沛县省亲。
项羽览书，犹疑不决，便向张良问计。
张良故意谏阻道：此番灭秦，沛公功大，远封汉中，其心不服。大王不可使其回乡迎取家眷，不然其必在沛县称王矣。不如命其急去汉中，方无后患。恐其不行，复拨三万兵马与他，明为增其势力，其实就近监视，不使其反。再派人去沛县取其家眷为质，不亦可乎？
陈平在侧，乘机奏道：张公之言甚是。陛下既封刘邦为汉王，天下共知，若不令上任，恐不足取信天下。不如留沛公眷属在咸阳为质，遣其还归汉中，两全其美之计也。
项王被他两个一唱一和，主意不定，便即听从，刘邦由是得脱。
其后不久，刘邦采纳韩信之策，明修栈道，暗渡陈仓，复还关中，底定三秦，拉开楚汉相争序幕。只因殷王司马卬背楚降汉，项羽迁怒陈平监管不力，将欲斩之。
陈平恐惧，趁夜弃军西逃，将欲往投汉王。狂奔半夜，忽听水声震耳，纵马上堤，又见浊浪滔天，原来已至黄河渡口，被大河拦住去路。
正慌悚之间，忽见堤下灯火点点，仔细看时，却有一艘渔船，夜泊河岸。陈平不由大喜，暗道侥天之幸，便即纵马下岸，召唤船夫，欲求摆渡。
呼声未落，一条大汉自舱中钻出身来，立定甲板，往声唤之处凝神观瞧。星光之下，只见一人一马，并无别人，于是大喜，便将跳板搭在船头。
船家：客官因何单骑独行，深夜求渡？
陈平：家有急事，因行走慌急，错过宿头。天幸得遇尊驾，望行方便则个。
船家：与人方便，自己方便。四海之内，皆兄弟也。即是如此，客人便请上船。
陈平上船，将马匹拴在船尾，躬身钻入船舱。忽抬头时，只见舱中又有一人，身材彪悍，脸上又有一条深长刀疤，目光如电，正在盯视自己。
陈平脑中如同电光急闪，便知此为船夫同伙，自己定是遭遇水盗。
便在此时，一抹晨曦斜射入舱，原来天光已经放亮。
又听橹声响处，只觉脚下摇晃，渔舟离岸，缓缓驶向河心。
陈平脑中电闪，已思一计，遂自言自语道：风大浪急，恐船家一人吃力，我去助他！
一边说着，一边将外衣脱下，又扒去上衣，扔在舱中；赤膊出舱，去助船夫划桨。
船夫及其同伙见此，知道陈平身上无甚钱财，遂打消图财害命之念，平安送其过河。一场凶险，化解于无形之间，陈平急智，可谓世间罕有。
陈平终凭机智，平安逃脱，经汉将魏无知推荐，面见汉王。两人纵论天下大事，十分投机，刘邦乃拜陈平为都尉，留在身边做参乘，并命监护三军将校。
汉王部下诸将，见陈平初降便得重用，由是不满。军中恰有陈平同乡，便说其品行不端，在家时便有昧金盗嫂恶迹，绝对不能信用。诸将闻之，便以收受贿赂诋毁陈平。
刘邦经不住众人再三诋毁，便也心生疑团，便召陈平质问：我闻先生原从魏王，后去魏助楚，今又叛楚归我。如此轻易去就，两面三刀，且收受贿赂，岂可取信于我哉？
陈平：物用有异，在用者不同。魏王不能用臣，故去魏投楚；霸王不信，故投大王。不远千里来投，身无长物，故受人礼。臣不受礼，非惟难以存身，且难以行事。如大王信谗，不能用我，则臣所收礼物并未动用，可全部交出。请大王允臣辞归，老死故乡可也。
刘邦闻言，疑虑顿消，遂重赏陈平，升为护军中尉，使其专门监督诸将。
献谄诸臣弄巧成拙，见陈平反被汉王重用，自是无计可施。
项羽围困荥阳，汉军断绝外援粮道，刘邦求和，项羽不许。陈平献计，请刘邦自库中拨四万金，买通楚军将领，散布谣言，离间项王及亚父、钟离昧关系。
又以精肴替换粗食之计，离间楚使，使其归报项王，谄害亚父范增。项王果然生疑，剥夺亚父兵权，致使范增怒而出走，最终客死归途。
项羽明白中计，由此大怒，猛攻荥阳更急。眼见荥阳难保，无力突围，危险万端。
陈平又献奇计：我观军中有将军纪信，与主公面貌身材极似。则大王可下书给霸王，约在东门相见，使纪信扮作主公，到东门献城投降；大王却微服出于西门，还归关中。此乃李代桃僵之计，项王粗心大意，又向来自复，必然上当。
当王大喜，当即许之，亲写手书，遣使送往楚营。陈平遂又说服纪信，代汉王许以世代封侯，永保子孙富贵。纪信亦许之，于是照计而行。
霸王览书，果然毫不怀疑，乃将大军布置东门之外，列阵受降。
次日侵晨，陈平先差遣二千名女子，逐批自东门而出，前赴楚营，以拖延时间。半晌之后，果见汉王仪仗开道出城，至近下车参见，方知非是汉王。霸王大怒，立即烹杀纪信。
刘邦由是趁机冲出西门，带陈平、张良、樊哙等人，向关中方向逃去。
韩信攻略三齐之后，军威大振，乃遣使者奏报高祖，求为假齐王。
刘邦勃然大怒，刚欲破口大骂，陈平站立在侧，急于案下抬腿，猛踢一脚。刘邦吃痛，心念电闪，忙改口说道：大丈夫平定诸侯，便可为王，何必假也！
乃封韩信为齐王，使其出兵助汉，终胜楚军。陈平惊天一踢，由此平定天下，终于踏平楚河汉界，使刘邦完成统一天下大业。
闪回结束，至此韩信降为楚王，收留钟离眛，有人上书告其谋反。汉帝问于群臣，群臣因嫉妒韩信功高爵显，故皆进言派兵征伐。刘邦默然，乃向陈平请教如何应对。
陈平反问：韩信造反之事，其谁知之？
刘邦答道：无人知也。
陈平又问：韩信自己知乎？
刘邦又答：未知也。
陈平又问：陛下自忖若是起兵讨伐，可胜韩信乎？
刘邦回答：未能胜也。
陈平又问：陛下麾下战将之中，有能敌韩信者乎？
刘邦回答：未有其人。
陈平说道：军队不如彼强，将领又非其敌，今欲出兵击之，胜负已定矣！
刘邦问道：如此说来，则任其与朕分庭抗礼耶！
陈平答道：非也。臣有一计，不须动刀动枪，便擒韩信。主公可择而行之。
刘邦大喜：朕固知以卿之能，必有奇计教我。不必顾虑，尽管讲来！
陈平说道：上古之时，天子常巡行天下，会见诸侯。南有云梦泽，陛下可伪作出游于此，并在陈州会见诸侯。陈州在楚地西界，韩信闻天子出游，且在其封国，必来谒见。当此之时，陛下便可擒之。如此不必交锋，只需一二力壮武士足矣。
刘邦喜道：卿之大才，不弱于张子房也。
便下诏旨，说要巡视天下，通知诸侯到陈地相会。
韩信果然多智，闻说高祖将至楚国，便怀疑自己私藏钟离眛之事暴露，惶惧不知所为。将欲起兵谋反，又谓多此一举，且师出无名；欲去陈地谒见刘邦，又怕被擒。
谋士建议：将军并无造反之心，其实满朝皆知，天子心中亦明。汉帝恼恨大王者，无非私匿楚将钟离眛一事而已。若持其首级前去谒见，天子必定高兴，则大王再无祸患矣。
韩信闻言犹豫，复将此事与钟离眛商议。
钟离眛听其口气，知其心动，不由伤心欲绝，怒道：刘季之所以不攻楚国者，是因我在此相助大王也。公若杀我，则某今日死，公随后定亡。以某观之，公非仗义长者也！
言罢更不犹豫，立即拔剑自杀。韩信落下两行伤心之泪，便持钟离眛首级，前往陈地谒见天子。刘邦一见韩信，即令武士绑之，置于副车。
韩信：韩信无罪，陛下因何拿我？
刘邦：前番朕遣使来索钟离，卿有意藏匿，岂非欺君之罪乎？
韩信：欲加之罪，何患无辞？观今日之事，果若人言：狡兔死，良狗烹；高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。天下已定，我固当烹！
刘邦：杀与不杀，言之过早。但既有人告你谋反，孤岂能置之不问！
韩信长叹一声，低头无言以对。高祖遂命：戴上械具，载之还朝。
回到洛阳，查无造反实据。高祖乃命赦免韩信罪过，降封为淮阴侯，留在长安，不复再命使还下邳。韩信被贬，深知高祖忌惮自己，故常托病不朝，由此日益怨恨，闷闷不乐。
忽有一次，韩信因事，前去拜访旧日部将樊哙。
樊哙行以跪拜大礼，恭敬迎送：大王竟肯光临臣家，实乃末将无上光耀也。
韩信告辞返归，出离樊府，忍不住苦笑道：不想我韩信此生，居然同樊哙等同列！
未料此话却被樊府门吏听到，告知樊哙。樊哙气恼，复又转告天子，刘邦闻而不喜。
此后不久，刘邦散朝之后，便召淮阴侯入宫闲谈，把酒小酌。三杯过后，谈起楚汉相争旧事，气氛和洽，宾主皆欢。乃与韩信谈论各位将军才能高下，韩信认为各有长短。
刘邦：似我统兵之才，卿谓能帅多少兵马？
韩信：陛下将兵，可统率十万大军。
刘邦闻言甚喜，乃改口问道：则卿如何？
韩信：为臣将兵，多多益善。（本集完）