526年，五月，洛阳。
元渊收到圣旨，他再次被任命为大都督，替代元琛讨伐鲜于修礼。胡太后同时给元渊委派了两个助手，一个是左都督章武王元融，一个是右都督平东将军裴衍。
胡太后其实也很无奈。她实在不想再让元渊总管大军，无奈事实已经证明元氏一门除了元渊之外没有一个能打的。不重新启用元渊，只能坐视叛军做大，而这次鲜于修礼的叛乱地点距离京城洛阳更近，定州沿着太行山再向西南七八百里，过了殷州和相州就是皇城脚下。
胡太后思前想后，还是平叛更重要，于是在征求了皇帝元诩的意见之后，命令元渊即刻出发北上接管元琛的北伐大军，继续讨伐鲜于修礼。
元渊正月从定州被调回洛阳，已经四个多月没啥事做了。朝堂之上元徽一手遮天，根本没给他这个吏部尚书任何发挥空间，而且元徽还时不时的挤兑他，搞得他很是难受。此刻听闻自己被再次启用去统领大军平叛，非常高兴，立刻回府整理行装出发去定州。
为确保马到成功，这次元渊又申请带上了上次六镇平叛的功臣于瑾，以及原怀朔镇将杨钧的长子杨喧。
但不经意间，元渊又犯了个非常严重的错误。除了几位重要的助手之外，他同时还带上了儿子元湛跟随自己一起出征。
其实上次在六镇的时候，他也是带着儿子在身边的，他的本意是让儿子多接触一下实际的军旅生涯，锻炼锻炼，别总当温室的花朵。其实这只是很简单的父母苦心而已，当时元渊跟元徽的矛盾还没有现在这么深化，所以大家都没太关注这个事儿。
但这次不一样了，元徽自从上次定州的事情构陷元渊失败，心中又恨又怕。现在元徽官职大一点儿，但要是元渊这次再平叛成功，保不齐就超过自己了，到时候保不齐念起旧仇回头报复自己一下，自己可就得吃不了兜着走。
自古大将领兵出征，为了确保君主对自己的信任，都要把老婆孩子留在京城，其实隐含着就是给君主留人质的意思。元渊作为宗室亲王，居然没想到这个细节，实在太不谨慎。
于瑾也提醒过元渊，但元渊依旧没太在意。带着儿子出去学习一下嘛，元氏家族的下一代也得培养培养才能成才。
结果元徽抓住这个把柄，去胡太后那里偷偷告了一状，说元渊手握重兵，以子自随，很明显有不可告人的打算，太后您可不能掉以轻心。
胡太后本来就对元渊不放心，经元徽这么一扇风，更觉得完全放手让元渊领兵不太稳妥。于是她秘密给元渊的两个副手元融和裴衍写了个敕书，要他俩暗地里盯着元渊，有任何不妥的行为立刻上报朝廷，同时做好随时拿下元渊的准备。
结果元融和裴衍是俩实诚人，他俩一商量，觉得广阳王不太像会谋反的样子，顶多是不拘小节而已，咱们现在既然是给人家当副手的，对主帅戒备猜忌难免会产生误会，影响平叛大事。于是他们直接把胡太后的诏书拿给元渊看，说广阳王您别担心，我们哥俩信任你。这个诏书您别当回事，正常领着我们打仗就行了。另外建议您以后言行能更加周密一点，最好别给别人留这些把柄，会带来不少不必要的麻烦。
元渊郁闷死了，心说我忠心耿耿一心为国，怎么还被人这么猜忌。这个元徽真是个没完没了，不就是个绿帽子嘛，何必这么小气非要置我于死地不可。看来只要元徽呆在朝中一天我就没有安生的日子。
算了，既然朝廷这么不信任我，那我就罢工给你看。
从此元渊开始消极怠工，军中无论大小事务，都飞书报给洛阳，得到许可后再实行。
胡太后不知道元融和裴衍把自己的敕书给元渊看的事情，她一见元渊现在事事要请示汇报，也颇为奇怪，你元渊是军中主帅，咋能连哪里挖壕沟哪里放岗哨这种事情都要问我呢，这仗还怎么打？于是胡太后赶紧派人过来问元渊是不是有什么困难。
元渊一看终于引起太后注意了，感激抓紧时间吐苦水，说太后啊，我这么做实在是被元徽逼的啊。元徽现在在朝中抓住一切机会诋毁我，而我远离朝廷领兵在外，根本没机会解释。现在我的所有建议元徽都会反对，说我好话的人统统被元徽打击报复，跟着我出征的将士也受我的牵连得不到应有的封赏。元徽现在是不把我搞倒不罢休的架势，这种情况下我哪还敢安心做事？陛下您最好能把元徽派到外地当刺史，这样我没有后顾之忧，就可以全心全力替朝廷讨贼平叛，尽忠效力了。
元渊还是过于天真，过于高估自己的重要性了，他以为自己用讨贼作为筹码来要挟，就可以反过来搞倒元徽。元徽现在是当朝宰相，胡太后眼前的红人，岂是他一封奏章就能搞倒的？胡太后装模做样的安抚了元渊一番，说你莫有顾虑，元徽那家伙再添乱我骂他一顿好了，你就正常领兵去平叛，别担心后方。平叛成功之后，我和皇帝都会秉公办事按功封赏的。
太后这么说，元渊没辙了，只好暂时先忍下这口气，等打完仗再回朝跟元徽算账。
但元渊的内心深处，蛰伏已久的野心已经开始悄然苏醒萌动。
北伐的官兵刚被宇文洛生打得找不到北，提起洛生王依然心有余悸，现在士气低落，根本没办法打仗。于是元渊决定先休整部队，恢复士气，没有急于出战。他带领大军磨磨蹭蹭往前走，一天只前进十里不到。好不容易到达漳河南岸的交津之后，跟叛军隔水列阵，开始对峙。元渊命令手下诸将深沟高垒严密防守，每日操练士卒，没他的命令不许主动出战。
趁着休整的时间，元渊和于瑾积极收集情报，深入了解了鲜于修礼叛军的内部情况。
鲜于修礼本是怀朔镇的一个普通镇兵，本没有什么像样的部落后盾或威望根基，只是因为敢于第一个站出来举旗造反，才被顺势推为首领。他也知道自己的人望和能力都不太够，所以在部众之中找到几个资历较深的人来协助自己。
第一个叫葛荣。葛荣曾经当过怀朔镇将，因为在政治斗争中失败，多年前就被罢黜为普通镇民，从此对这个腐败朝廷失望透顶。葛荣毕竟是做过领导的人，眼界见地都强于普通人，所以特别受鲜于修礼倚重，相当于叛军营中的二号人物。
第二个叫元洪业。元洪业本是元叉的堂弟，被元叉秘密派到定州联络镇民企图造反。元洪业本来已经做了很多准备工作，后来元叉被杀，元洪业也不敢再顶风作案，便消停了一段时间。因为元洪业前期有很多工作基础，结识了很多六镇的部落豪强，这次鲜于修礼扩大队伍的过程中，元洪业起了很大的作用，所以鲜于修礼也把元洪业提拔为身边的重要助手。
第三个叫毛普贤。毛普贤也有官方背景，多年前曾经做过恒州的统军，当时的恒州刺史就是元渊。六镇之乱的时候，毛普贤因为剿匪不力被免职，由军官变成了普通镇民。他迫于生计参与了破六韩拔陵的叛军，兵败之后也被安置到河北。毛普贤本来已经跟随其他流民走出定州很远了，听闻鲜于修礼在左人城揭竿起义，便又从外地赶过来投奔。
毛普贤加入叛军队伍的时间比葛荣和和元洪业要晚一点儿，但由于他跟鲜于修礼在当年破六韩拔陵的营中就彼此认识，关系非常好，毛普贤本人思维活络各种主意点子也比较多，因此深得鲜于修礼的信任，很快就被任命为副帅，慢慢地排挤了葛荣和元洪业的位置，目前是鲜于修礼帐下第一红人。
而宇文洛生目前还只是个负责冲锋陷阵的打手，进不了决策层。
元渊决定从毛普贤入手，毕竟曾经是自己的老部下，熟人好办事。元渊的目的不是简单地让毛普贤叛变投诚，而是让他在叛军内部做好准备工作，在适当的时候干掉鲜于修礼。
再下一步，就是让毛普贤领头，带着十几万叛军拥立自己为王。
元渊想明白了，反正现在朝廷已经容不下自己，自己在六镇镇民中又有相当高的人望基础，不如趁这个机会组建起自己的武装力量，干一票大的。洛阳城里那个只会享乐的太后和还不懂事的儿童皇帝是眼下国内乱局的始作俑者，他们根本没有资格继续领导这个国家。自古帝位都是有德者居之，无德者失之，何况我元渊也是正宗的拓跋氏血脉，完全有权力有义务担负起复兴大魏的重任。
当然，后面这些想法只深藏在元渊的内心深处和给毛普贤的密信里，连于瑾都没有告诉。
于瑾是个正派之人，又有功于自己，元渊不想现在就让他立于两难的境地，事成之后再让他选择去留吧。
元渊的策反工作做得很成功，毛普贤几经权衡，答应做元渊的内应。由于还需要策反其他一些将领，毛普贤估计得花几个月的时间做准备工作，等一切妥当之后，就会择机做掉鲜于修礼。后来，他还告诉元渊一个好消息，他貌不经意地试探了一下葛荣的反应，发现葛荣也对鲜于修礼的诸多做法颇有不满，同时对元渊则赞赏有加，认为元渊体恤爱民，是朝廷之中难得的好官。他打算稍后再花点儿力气把葛荣争取过来，成大事就更有把握了。
元渊大喜，看来计划一切顺利，真是天助我也。他继续借口休整部队，在交津附近徘徊不进，给毛普贤争取时间。
但世上的事情总是跟个人想法背道而驰。就在元渊自认为计划很周密的时候，又出岔子了。
原来搞策反的不只他一个，现在困在定州城里的定州刺史杨津也在积极做工作，跟元渊的区别在于杨津的策反对象是元洪业。这主要是由于元洪业负责围困定州城，离杨津比较近。杨津知道元洪业的背景，便秘密派人去说服他投降，说只要你能干掉鲜于修礼投降朝廷，朝廷不仅不会追究你的罪过，还会把你当作平叛的功臣，官爵封赏大大的有。
元洪业本来就是被迫造反的，要不是堂哥元叉出事，他现在还在朝中当官享福，哪里会跟身边这些泥腿子混在一起。此刻听闻有这个机会，心中难免动摇。但他担心杨津是否会信守承诺，别回头卸磨杀驴就不好玩了。口说无凭，他希望杨津能拿出一些说服力的东西，他也好跟追随他的部下有个交代。
这种东西杨津还真有。在当初离开洛阳的时候，杨津曾经跟朝廷要了二十枚免死用的丹书铁券，以备不时之需。此刻看到元洪业已经动摇，为让他安心，不仅给了他本人一个，还让他在部下中物色愿意一起投降的，一人发一个，大家都有份。
有爵位的诱惑，有免死铁券作为保证，元洪业思考再三，最终一咬牙决定投降。元洪业的工作效率比较高，他同样以官爵和铁券为诱饵，从自己帐下发展了多个愿意追随他投降的部将，很快就已经准备妥当。
八月，元洪业以得到定州重要情报为名，派人请鲜于修礼、葛荣和毛普贤到他的驻地共商对策。他提前在四周设好埋伏，会议过程中突然甲兵四出，鲜于修礼和毛普贤还没反应过来，就被当场干掉。
元渊苦心经营了几个月的工作就这样半路被杨津给截胡了。
不过也好，目前为止他和毛普贤商量的事情只有他俩知道，现在鲜于修礼和毛普贤都挂了，元洪业又打算投降，不管是他的功劳还是杨津的功劳，相当于剿匪的工作胜利完成，回去交差总没问题了。
但问题在于，那次会议葛荣没去参加。
元洪业袭杀鲜于修礼和毛普贤的时候，葛荣在冷眼旁观。
鲜于修礼是个没远见的人，对下面的异常毫无觉察。但葛荣老奸巨猾，他早就发现叛军营中暗流涌动，便提前安排了很多眼线收集各种情报。毛普贤试探他的时候他也试探性地回应了一下，结果发现毛普贤不经意间喜形于色，印证了他的判断。元洪业跟杨津私下联络的事情他也知道，虽然不了解双方沟通的细节，但总归不是好事。这次元洪业邀请大家去他的驻地，他觉得事出蹊跷，其中必定有诈，便托词有些事情需要处理，稍晚一点儿过去。
等元洪业杀掉了鲜于修礼和毛普贤，等着葛荣自投罗网的时候，葛荣来了，但不是一个人，而是领着麾下的大部队一起赶到。葛荣到场一看就知道发生了什么，他当机立断，将元洪业和那帮打算投降的将领全部抓起来，然后通知其他叛军将领到现场集合，宣读了元洪业的罪状，把元洪业和一干人等全砍了。
现在鲜于修礼已死，毛普贤和元洪业也挂了，剩下的人中资历最深的就是葛荣，于是大家一致推举葛荣作为新的首领。葛荣也当仁不让，接受了这个位置。他对一些重要事务进行了临时的调整和安排，暂时稳定了军心。
元渊几个月的努力，只等到了叛军领导层的蜕变，现在他的对面从鲜于修礼变成了葛荣，一个更加厉害的对手。
葛荣接手了鲜于修礼的队伍之后，考虑到部众新附，内部尚有很多事情没有梳理清楚，如果元渊的官军趁机进攻的话可能会有麻烦。于是他命令大部队暂时离开交津，向北退到瀛洲地界进行休整。
元渊发现叛军突然停止对峙，开始从战场撤退了。他清楚葛荣的意图，也知道如果叛军整顿完毕，会更加不好对付，于是立刻命令左都督元融领兵尾随追击，不给叛军喘息的机会。
官军紧追不舍，葛荣很头疼，这样下去根本达不到休整的目的，必须想办法阻止追兵才行。此时叛军已经退到了漳水河边一个叫白牛逻的地方，葛荣命人把宇文洛生叫来，交代他来完成这个阻击任务。
能这么快就得到新领导的认同，宇文洛生很高兴。他挑选了五百轻骑，没有跟随大部队继续撤退，而是埋伏在漳水岸边的草木从中。
也是在秋天，也是在河边，眼前的一切跟两年前的武川南河何其相识。但物是人非，阴阳相隔，宇文洛生想起亡故的父兄，心中不禁一阵酸楚。
官军很快就尾随而至，看样子领头的还是个不小的官。宇文洛生耐心地等待官军进入埋伏地点之后，一声令下，弓弩齐发。官兵没料到这里居然会有伏兵，瞬间被射倒一片，剩下的人赶紧护住领军大将，排成防守阵型。几轮弓箭过后，宇文洛生带队从草木从中冲出，开始大肆砍杀。官军开始还勉力抵挡，等待援军，奈何此处距离元渊的中军距离过远，几个想回去送信的官兵也被射杀。官军苦战许久，终于支撑不住，队形开始溃散。领军大将仍在负隅顽抗，他不再躲在后面指挥，而是策马扬刀亲自杀出来，打算以此激励部下的士气，但他哪里是宇文洛生的对手，几招过后就被宇文洛生挥刀斩于马下。
宇文洛生当时并不知道，这个被他干掉的大将就是元渊平叛大军的左都督，章武王元融。
官军见主帅已死，再无斗志，纷纷扔掉兵器转身就跑。元渊听闻元融阵亡，也大惊失色，赶紧命令各军停止追赶，原地待命。
宇文洛生的阻击任务成功完成，也不再恋战，回身追赶大部队向葛荣复命。
葛荣大喜，重重夸奖了宇文洛生一番。他帅众又走了一段，到达瀛洲境内之后，将大部队驻扎下来，开始重新安排部署各项内部事务。
葛荣跟鲜于修礼和杜洛周不一样，他做过大官见过大世面，也有很大的政治野心。他知道只是到处烧杀抢掠搞破坏是不行的，老百姓总有被抢完跑光的时候，一旦不能继续抢掠，部队就会因为迷失方向而出现问题。
为了持久发展，必须建立起一个有凝聚力的政权，有明确的纲领和目标，按正规的方式来笼络人才、管理军队和经营地盘。这些他曾经跟鲜于修礼说过，奈何鲜于修礼是个笨蛋根本不理解。现在终于是自己掌权了，心中设想已久的方案终于得以实施。
葛荣做的第一件事，就是建立一个新政权，国号大齐，以示要跟北魏分庭抗礼。葛荣自称天子，年号定为广安。之后，葛荣开始根据朝廷的官制标准大封百官。宇文洛生被封为渔阳王，宇文泰和独孤如愿也被封为督将。至此之后，各位叛军首领再也不是土匪头子，而是大齐国有官衔品级的正式将领了。
叛军众将受命之后，各自就位整顿旗下队伍，叛军的士兵也都感觉未来有了奔头。葛荣的部队从此群情激奋，士气空前高涨。