宋仁宗皇佑四年四月，交趾广源州壮族为南越所欺凌，壮族首领侬智高屡番表书宋廷，请求内附，未果而无可奈何，遂起兵反宋，进破邕州，僭称南天国，称元景瑞。
智高凶悍，破邕而短期休整后开抵横州，横州知州张序弃城而逃。继而，乱军攻陷贵州，知州李琚竟然也闻风而逃。之后，侬智高义军又进抵浔州。浔州知州急调本州各镇兵丁和容州、上林等地兵员来救援。可是，由于久无战事，平日又疏于演练，守军作战能力甚差，犹如飞蛾扑火。宋军战败，尸弃遍野。浔州被破后，智高开抵龚州。龚州知州惧怕，弃城逃遁。继而，藤州、梧州陷落，此两州的知州李植、江某竟同样弃城逃命了！智高抵封州，封州知州曹觐早有防备，事先就募集了五百人的敢死队守卫，但仍无济于事，最后城破被擒。仅剩一信兵逃出急报。
仁宗接急报，大惊。
是年六月至八月，宋廷先后遣广南西路钤辖陈署，广南东西路安抚使杨畋、广西经略安抚使余靖，荆湖南路、江南西路安抚使孙沔等率军进击，均无建树，一时岭南震动。
仁宗深以为忧，招大臣相议。仁宗道：“智高之事，已为我朝之大患。朕必平之，只是换了数名大将，皆不能破敌。难道就没有唐时李靖、郭子仪那样的将才为朕解忧？”
开封府尹包拯道：”狄青前日于朝上主动请缨，臣观此人，堪为将任。”
君臣正在议事间，有内侍报：“陕西四路宣抚使范仲淹奏章一封。”仁宗道：“拿进来！”近侍呈过，仁宗展开，其上略曰：
禀圣上：今北方稍稳，南方又乱。今臣韩琦、范仲淹闻侬智高为叛，战事不利，几易其将。现狄青职在朝中，昔日青于臣下处会李元昊战，素有忠勇仁智，或可一用。
臣韩琦，范仲淹上。
仁宗看毕，并无言语。又与重臣计议良久，方散。
是年十月，仁宗谕令狄青任宣徽南院使，兼宣抚荆湖南北路，经制广南盗贼事。
全朝震惊。
却说狄青率军二十万从京都日夜兼程南下，命杨文广为先锋。
其时侬智高军已克康州、拔羊城、破邕州。广南东路钤辖张忠与广南东西路钤辖蒋偕这两个高级将领竟被击毙。康州知州赵师旦到任才一天，还算有几分豪气，将侬智高派去劝降的人杀死，领兵三百顽抗。五月十八日，终于城陷阵亡。
智高原计划，其部众是要在向湘荆进军后，便打算以主动的地位与宋朝廷议和的。然而，侬智高清醒地认识到，面对着比起义部队强大近十倍的敌军，他们是根本无法与之抗衡的。因此，在占领全州后，和军师黄师宓等人进行密议后，毅然作出回师邕州的重要决定。班师南下时，侬军兵锋仍然很锐，一路攻破桂州、柳州，又派部队去攻打宜州。
正在此时，狄青的先头部队开到了，先锋杨文广率兵在桂州附近与起义军正面相遇，战斗十分激烈，结果宋军受创，杨文广被困得脱。侬智高班师抵邕州时，兵力仍盛，知州宋克隆闻风弃城逃了。
狄青至前先后，上书于仁宗，言道：“臣受命以来，未敢丝毫懈怠，大军所到，必擒智高，只是迟早之事。然臣观智高之乱，数月之间竟有如此兵势，况其属下之兵士皆愿为其战，不计生死。西南之众心多向之。交趾之众虽多未开化，但人心失落如此，或许圣恩未广，或许官员不力，致使矛盾激化至斯。智高其人多有勇略，并未如朝中有人所言，道其蛮劣异常，常烹小儿以食，为蚩尤样人。平叛之日只在早晚，治乱之期却长矣。愿陛下早做圣断，收拾西南之民心。”
却说仁宗收到此信，于早朝之上议论交趾之乱，正自夸奖狄青。
一班文官却不提安抚之事。
天正官文彦博出班奏道：“臣闻近日狄青军事不利，杨门之后杨文广先头部队前日遭受重创。臣观狄青不堪重任。”
欧阳修也出班曰：“太祖以来，未有武人位列如此，平叛事紧，若狄青确不符其任，臣也认为应该再遣文武之士。”
御史中丞王举正出班曰：“狄青出身行伍而位至执政，乃本朝所无，臣以为狄青武人，不可专任。广南西路钤辖陈署乃我朝重臣，狄青到任方二月，即将陈署等三十二名将士斩首，实乃仰军权而专治！”
宋朝自立国以来，惩唐末五代武人专政，兵变频繁之弊，自开国以来，极力压低武将地位，以绝其觊觎之心，把右文抑武作为基本国策。从宋太祖的“杯酒释兵权”，分割禁军统帅权力，到实行“更戍法”，使兵不知将，将不知兵，直至发展到凡将帅出征，要由朝廷授以阵图，训令，将帅只能按图作战的荒唐地步。
武人身份受一定排斥，大部分武人士兵在脸上黥字以致终身受歧视。宋朝的基本国策使整个社会形成了以科举为荣的习气。
而那些通过科举出身的官员认为自己是所谓人才，瞧不起武人，即使他有盖世功勋。
甚至连娼妓都鄙视武人。曾有官妓当众对位至枢密使一等大员的狄青蔑称“黥面儿”。
而武人与文人的争斗也贯穿与整个宋朝，虽然大宋没有出现像唐末五代之时的军阀割据，没有大的内部之乱，却也使宋朝从始至终出现战时无良将，征时无精兵的被动局面。
面对数位位重的大文臣，仁宗又有些犹豫不决了。他想了一会，拿起一章奏折对大家说：“陈曙贪功急进，不听军令！致我大宋二千余军士死难！狄青为帅，如此处置不为过。这是韩琦，范仲淹呈来的奏折，他们讲到狄青为人忠勇可嘉，智略超群，沉稳有度，当不会有辱圣恩，当信人不疑。狄青所部也不过刚与智高部接触，大的动作还没有。现在不要分什么文武的。争来争去，能争垮智高逆子吗？此事至此。”
数日后，一则更令仁宗踌躇的军讯传来，王举正、韩绛等告曰：“狄青到任，未见有战。却已连斩三十余将官，今又饬行庆贺，休息十天，官军各营，大张灯乐，日夜欢饮，以贺新春。所谓兵贵神速，况我军远征深入，地理人文，皆不如智高熟悉。休息十天，岂不大不利于我朝？”
朝中文臣一片唏嘘之声。
仁宗疑惑不定的毛病令自己头疼不已，遂问于太师庞籍。
庞籍曰：“智高者，陈涉样人。狄青智足以平贼，不妨专任。如号令不一，不如当初不遣其往。”
仁宗遂屏弃异议，专任狄青。
忽几日，八百里捷报传来：“狄元帅已夺昆仑关！”
仁宗又惊又喜，心道：“狄青不负朕望啊!”
朝中文臣一片寂静之后，又是一片唏嘘。
在狄青用战功堵住他们嘴巴后，他们又开始讨论，如此功勋回朝后，将是什么样的封赏，从今后文臣的地位何在啊！叽叽喳喳，雀鸠谣啄，一派世态之相。