摆在陈霸先面前，只有一条路：建立新朝，和北齐、北周三分天下。
陈霸先是务实的人，他没有刘备那么虚伪，什么狗屁兴复汉室，中兴南梁是不可能的，凤凰男只有一个目标，那就是向上爬。在长江下游地区站稳脚跟后，他还需要搞定王琳、侯瑱、萧勃等军阀，陈家王朝才能做大做强。
那么先对付谁呢？王琳不行，毕竟前不久才派遣使者表示归降萧方智。从地理位置上来讲，侯瑱距离最近，萧勃距离最远，由近到远自然是最好的选择。
1.劝降侯瑱
侯瑱在豫章郡（江西南昌市）并没有坐以待毙，自从556年3月周文育撤兵回援建康后，他开始和江州一带的军阀新吴县（江西奉新县）余孝顷、巴山（抚州市乐安县公溪镇）太守熊昙朗、临川土豪（抚州市临川区）周迪周敷、吴州刺史王质等人争斗起来。
侯瑱首先把矛头对准湓城（九江市瑞昌市）的王质，派将领焦僧度去攻打。王质是个典型的投机者，打得赢就上，打不赢就跑。没组织什么像样的抵抗，王质就跑了，一路狂奔到会稽郡，直接投靠了太守陈蒨。
余孝顷和侯瑱是老对头了。你侯瑱算什么东西，不过是曾经在豫章做过太守罢了，不过是势力比我大一些，而我从小就在豫章郡周边长大。
不服就干。侯平作为刚归附的势力，他争着抢着要去搞定余孝顷，以表示自己的衷心：“大哥，让我去吧，让你看看兄弟我的能耐！”“呵呵，不过是王琳的叛徒罢了，确实能耐！”侯瑱的堂弟侯奫讽刺道。侯平大怒，当场表示立军令状，不胜就死。侯奫也争着去：“哥，咱可是自己兄弟，你还信不过我么？”
为了平息二人的争吵，侯瑱表示，自己亲自带兵去讨伐余孝顷，让侯奫、侯平二人留守豫章城。侯瑱确实低估了地头蛇的厉害，侯瑱围困了新吴县几个月，硬是打不下来。时间一长，侯平、侯奫二人又开始争吵了，谁也看不起谁。侯瑱进攻受挫，侯奫又处处为难自己，侯平一不做二不休，反了！反正老子造反又不是第一次。
侯奫被打得措手不及，战死。侯平不仅洗劫了豫章城，还一把火把它烧了！接下来去哪儿呢？听说陈霸先在建康搞得不错，侯平就去投奔建康了。侯平见到陈霸先后，夸张地说：“陈尚书，见到你我就有救啦，王琳、侯瑱二人嫉妒我，我不得已出走。为了投靠你，我是历经九死一生呀······”面对侯平的胡言乱语，陈霸先只是默默观察，不露声色。
“辛苦了，侯将军，下去歇息吧。”陈霸先把侯平打发下去，转头看看蔡景历。蔡景历微笑：“主公，侯平卖主求荣，想必您早就知道了。”陈霸先询问：“先生，侯平火烧豫章，侯瑱必定无处可去，我有一个想法。”
“我懂，主公，交给我吧，侯瑱是不可多得的将才，我愿意前往江州劝降。”蔡景历领命而去。
正如陈霸先所料，侯瑱陷入危险之中。听说自己根据地被一锅端了，侯瑱军心大乱，加上余孝顷的反攻，侯瑱惨败；熊昙朗也没闲着，听说侯瑱败了，来了个趁火打劫，派兵马抢夺了侯瑱的战马和兵器。放眼江州，这么大的地盘竟然没有自己的容身之处，侯瑱仰天长叹。
天无绝人之路，湓城（九江瑞昌市）的部将焦僧度让侯瑱看到了希望。焦度僧一直对侯瑱比较衷心，在侯瑱落难之际，他派人把侯瑱接到了湓城。焦僧度劝侯瑱去投靠北齐：“只能如此了，将军”。“侯将军，您是一时人杰，怎么能向北虏投降呢？”蔡景历笑着走进来，打断了二人的对话。。
“这位是？”侯瑱疑惑不解。
焦僧度之前见过蔡景历，大喜：“这位是陈兴国的军师，蔡茂世先生；侯将军，咱们有出路了。”
“原来是茂世先生，早有耳闻，幸而得见。我也曾想过投靠陈兴国，只怕······”侯瑱欲言又止，他就怕自己多次跳槽的经历让陈霸先看不起。
“侯将军不必担心，识时务者为俊杰，良臣择主而事，我主礼贤下士，宽宏大量，特地派遣我来劝降。阁下虽先后侍奉过萧范、侯景、萧绎、王僧辩，至少没干过卖主求荣的事情，不过是顺势而为罢了。这一点，侯平是完全无法和您相比的。”蔡景历说话直指要害，仿佛看穿了侯瑱的心思。
侯瑱感慨道：“茂世先生情真意切，陈兴国胸襟开阔，我愿意归降。哎，可恨这侯平······”
蔡景历上前拱手：“您放心，我主睿智，不会让侯平这种小人活着的。”
侯瑱听后如释重负，他和焦僧度对视后，二人双双跪拜，表示效忠陈霸先。
来到建康，侯瑱主动去拜见陈霸先，请求宽恕。“这是做什么，快起来，我还等着和你一起平定天下呢。”陈霸先一把扶起侯瑱。侯瑱感动不已，随后，更感动的事情来了。陈霸先让侯安都把侯平请出来，侯平还以为是要被封赏，乐呵呵就来了，一看到侯瑱，他就知道大事不妙，正要说什么，就被侯安都一刀砍死。
556年七月十四日，侯瑱被陈霸先举荐为司空。同时升官的还有新淦县令黄法氍及临川土豪周迪。
周迪嘛，不像余孝顷那般有野心，也不如熊昙朗那般狡诈，他就喜欢自家的一亩三分地，乐善好施，和士兵共甘共苦，在临川一带深得人心。你陈霸先给我官，我当然接受，反正你又抢不了我的地盘和人口。周迪被授予使持节、散骑常侍、信威将军、衡州刺史（今广东浛光），领临川内史。
黄法氍之前帮助过周文育打李迁仕，在侯瑱搞事中，又拒绝侯瑱的拉拢表示效忠陈霸先，对于这样的铁粉，陈霸先爱不释手。萧方智把江州下面的临川郡、巴山郡等四郡划出来，单独成立了高州，让黄法氍做高州刺史，镇守在巴山郡。这样一来，黄法氍就成了熊昙朗的直接领导。
事情就这么奇妙，熊昙朗机关算尽，不过是巴山郡太守，而黄法氍啥也不做只是选边站队表忠心，就升官发财，成为一方诸侯。
2.王琳吞并郢州
再说说王琳。虽然在侯平的叛逃事件中遭受到军事损失，但王琳很快在外交上挽回了局面，和宇文泰、高洋、陈霸先先后媾和，王琳也不再啃西梁这块硬骨头，而是转头去打别的军阀。
556年六月底，武州刺史萧护的使者前来求救，说是自己正被天门太守樊毅打得喘不过气，希望王琳看在之前都是南梁臣子的份儿上，援救自己。王琳一拍大腿，好呀，萧詧我打不过，宇文泰、高欢我干不赢，陈霸先太远干不动，你个小小的樊毅难道我还拿不下？盘他！王琳派部将潘忠前去救援。
江陵被西魏围困时，樊毅、樊猛兄弟疯狂赶路，结果还是晚了一步。听说萧绎被杀死，樊氏兄弟只好回自己封地割据下来。七月初一，萧护城破人亡，樊毅正在府库里清点金银财宝呢，得意忘形之际，却被潘忠杀个措手不及。都还没来得及交手，潘忠毫不费力，就侵占了樊毅的劳动果实，顺便把樊毅也俘获了。
毕竟同事一场，现在又是王琳的阶下囚，除了投降没有更好的选择，于是樊毅带着弟弟樊猛一起投降了王琳。
樊氏兄弟归降后，王琳开始转运了。先是宇文泰扔来了橄榄枝，答应把萧绎、萧方矩的灵柩给王琳送回来，这就让王琳占据了道德制高点：看到没，我才是大梁的忠臣，我对旧主多忠心呀，你们这些军阀还不来投靠我么？
八月初七，听说郢州的萧循病死、萧泰上位，王琳立刻派吴藏去进攻郢州。谁曾想萧泰并不是软柿子，率军在江夏（武汉市江夏区）偷袭吴藏，吴藏兵败生死。自己的心腹吴藏都死了，王琳暴跳如雷，一定要为吴藏报仇，势必和萧泰干到底。
吴藏的死给了王琳一个教训：任何时候都不能骄傲轻敌。柳暗花明又一村，这时候西魏的任命下来了，封王琳为大将军、长沙郡公，并送回王琳的妻儿，王琳算是和宇文氏正式签订了合作协议。经过一个多月的准备，九月二十三，王琳带着樊氏兄弟、潘忠等将领，率水军进攻江夏，萧泰独木难支，只得在十月初一宣布投降，把郢州让给了王琳。
王琳占据了战略重地郢州，加上已拥有的湘州，实力翻倍，立马成为了长江中游的霸主，陈霸先的劲敌。
萧泰的结局呢？萧泰毕竟杀了吴藏，即便归附了王琳也是惶惶不安，领导和下属表面笑嘻嘻，心里骂娘，迟早要出事。萧泰要么找机会跑路，要么就死路一条。十一月初一，陈霸先抛来了橄榄枝，请萧泰去建康担任侍中一职，请王琳去建康担任司空一职。
“报告大将军，陈霸先差人来给您加官进爵，让您去建康做官。”看门人进堂内汇报，并把陈霸先的聘书给王琳。
王琳一脸不屑地看完聘书，并在结尾处看到落款：大梁丞相陈霸先。王琳急了，直接把聘书撕掉，破口大骂：“什么东西！陈霸先还敢自封丞相？之前不过在岭南卖苦力的一个马前卒而已，居然挟持皇帝（萧方智）大逆不道，还想来收买我！来呀，把使者给我宰了！”
陈霸先如何成为丞相了？
陈霸先拿下侯瑱后，产生了再进一步的想法。在蔡景历的谋划下，各地的刺史都进献玉玺，说是天降祥瑞，陈霸先把这个喜讯报告给了萧方智。萧方智十几岁的小屁孩能咋办？除了把这些玉玺赐给陈霸先，还能干嘛？
玉玺都有了，那也该给陈霸先升官了，不然不匹配嘛。九月初一，萧方智被迫改元“太平”，并且任命陈霸先为丞相、录尚书事、镇卫大将军、扬州牧、义兴公。新年号“太平”，新职务“丞相”，陈霸先的野心可见一斑，篡位是迟早的事情。
萧泰也正在屋里和王琳议事，听说聘书上有自己的名字，不觉计上心头。“大将军且慢，”萧泰拦住王琳，拱手道，“陈霸先自封丞相，狼子野心昭然若揭，先灭掉了侯瑱，又在谋划进攻萧勃，对付大将军也是迟早的事情。不如表面上表示臣服，让我去建康任职以麻痹陈霸先，大将军您则暗暗准备兵甲······”
“好！”萧泰在说的时候，王琳也在飞快转动脑袋。反正你在郢州这样待着，我也不爽，你既然提出要去建康，我何乐而不为？
王琳给陈霸先回信，说自己公务缠身，西魏和北齐亡我之心不死，为了大梁的江山，自己必须保护好郢州和湘州。王琳让萧泰跟着陈霸先的使者走了，随后，他召开秘密军事会议，让部将潘纯陀监守郢州，自己回到长沙，大造船舰，准备进攻陈霸先。
萧泰一出郢州城，那就是龙跃大海，找个机会就摆脱使者，投奔北齐去了。大贵族嘛，到哪儿都是荧光棒和聚光灯，高洋给萧泰继续加官进爵。
看了王琳的回信，陈霸先轻蔑地说：“哼，王琳这家伙老奸巨猾。”
“丞相，王琳不敢赴任建康，也是意料之中，当务之急还是对付萧勃。”蔡景历指着地图说。
当你凝视深渊的时候，深渊也在凝视你。
3.义释欧阳頠
557年二月初一，萧勃起兵了。经过和亲信谭世远、孙信等人的商议，萧勃留下李贺藏守广州，亲率大军越过大庾岭，进驻南康，传檄天下讨伐国贼陈霸先。萧勃以欧阳頠及其部将傅泰、萧孜为前锋，发兵豫章。萧孜是萧勃的侄子，一直在欧阳頠军中监视着他。
侯景革命以来，萧勃排挤走了陈霸先占据广州；对萧绎、王僧辩的召唤不理不睬，先后糊弄走了王琳、侯瑱；又恩威并施，胁迫欧阳頠充当他的打手。萧勃占据着地利优势，加上身上的宗室血统，通过一系列的纵横捭阖，他的公司在广州干得有声有色，成为了梁末群雄中混得最好的一个。
可以说，萧绎死后，萧勃成了南梁皇帝最有实力和资历的竞争者，他的号召力还是很大的。这不，听说萧勃发兵豫章，新吴县的余孝顷立马公开表示支持，并带兵去汇合。侯瑱败走后，余孝顷占据了豫章郡。余孝顷既看不上侯瑱，也瞧不上王琳，偏偏选择了萧勃。
既然是宣战，那只有干！好你个萧勃，你这个负心的东西，当初不是我陈霸先请你去广州坐镇，你能有今天？老子不找你，你还来找我了！陈霸先立刻派周文育、周铁虎、焦度僧等将领去讨伐萧勃。同时，为了稳住王琳，陈霸先让萧方智给王琳封郢州刺史、湘州刺史，承认了王琳的既得利益。
不仅如此，为了防止北齐背后搞事情，陈霸先选择了以攻为守。徐度奉命从东关出发，进攻北齐合肥城，二月十九日，徐度火烧齐军战舰三千多艘，有效震慑了北齐军。
说回萧勃的北伐。此时，欧阳頠屯苦竹滩（今江西丰城西南），傅泰据跖口城（今江西南昌南），欧阳頠的目标是黄法氍；余孝顷让弟弟余孝劢守郡城，自己则率军出豫章据守石头，与萧孜会合，采取坚壁清野的战略，以迎接周文育的大军。萧勃一出手，就席卷了大半个江西，除了黄法氍、冯宝明确表示支持陈霸先，周迪、熊昙朗等人都作壁上观。
欧阳頠的势如破竹，让巴山太守熊昙朗看到了机会。既然上次可以趁乱洗劫侯瑱的兵马物资，这一次为何不能洗劫欧阳頠的？熊昙朗主动找到欧阳頠，表示要和他一起去攻打黄法氍。人多力量大嘛，欧阳頠没有怀疑，爽快答应了。出了门，熊昙朗又找到黄法氍，对他说要去对付欧阳頠：“嘿嘿，领导，事成后给我一些马匹就行。”
黄法氍知道熊昙朗是什么货色，但谁会拒绝投怀送抱的盟友呢？就这样，欧阳頠就被卖了。开战那天，熊昙朗跟着欧阳頠一起进攻巴山郡的黄法氍，等到达城下后，欧阳頠煞有介事地说：“坏了，余孝顷反水了，要偷袭我们，欧阳哥，你先上，我带点人马去干余孝顷。”
欧阳頠也不知道啥情况呀，宁可信其有不可信其无，万一余孝顷真的反水呢？顺手也就拨付了三百盔甲给熊昙朗。拿到盔甲后，熊昙朗掉头就跑，黄法氍在城头高呼：“敌军败了，给我杀！”黄法氍带兵出城攻击，欧阳頠阵脚大乱，败下阵来，混战中，熊昙朗又趁火打劫，把欧阳頠的兵器马匹又洗劫一番。
黄法氍和欧阳頠交战这段时间，周文育也到了豫章周边。周文育的军中缺少船只，而余孝顷这边则船只充足，这时候焦度僧挺身而出。焦度僧刚归降，立功心切，而且对余孝顷也是痛恨已久，于是主动请战。一番偷袭下来，余孝顷的大部分船只都被焦度僧抢走。
得到船只的周文育并没有对余孝顷发动攻击，而是在豫章郡城周边设置栅栏，以守为攻。没办法，周文育再猛也得吃饭呀，余孝顷的坚壁清野很快产生了作用。军队里粮食吃完了，各位将领开始打退堂鼓，眼看军心就要大乱，这时候就要考验一个优秀统帅的领导能力了。
周文育安慰大家说：“众位弟兄放心，粮食我有的是，你们尽管去打仗，明天，明天这个时候，我保证让你们看到三千石粮食。”周文育的神情泰然自若，不像是说谎，各位将领互相看了看。“好，我先出去备战了，我相信大帅的。”周铁虎叫嚷着，出了营门。各位将军也跟着散去了。
周文育并不能空手变粮食出来，他把希望放在了周迪身上。周铁虎一出军营，就带着周文育的密信前往了临川方向，目标就是要粮食。周铁虎一见周迪就开始拉家常，并送上周文育的信件：“一笔写不出两个周字，我信周，大帅也姓周，大帅向和你约为兄弟，不知你意下如何？“周迪不置可否，似乎在思索什么，周铁虎继续咧着大嘴说：“你放心，周大帅说了，可以全权代表丞相（陈霸先），承认你在临川的地位。”
看周文育态度如此诚恳，周迪没有拒绝的理由，不过就是一点粮食，百利无一害，这事能干！“来人，给大帅三千石粮食！”周迪一挥手，周文育的军粮就这样解决了。
这几天，军中缺粮的消息早就不胫而走，余孝顷蠢蠢欲动，准备对周军发动总攻。周文育得到粮食后，准备将计就计，他派焦度僧带领老弱乘坐旧船，去烧掉豫章城外的栅栏，做出准备撤退的假象。
余孝顷得知后，大喜过望，把精力全用在准备进攻上，撤掉了防御工事。周文育亲率轻骑，从小路日夜兼程，占据了芊韶。芊韶是赣江边上的一个据点，它上游是欧阳、萧孜的军队，下游是傅泰、余孝顷的军营，周文育在此地修筑城垣，把敌军一分为二。
上下游的敌军都感到了一种莫名的害怕，士气开始动摇。那么周文育打算先进攻哪一方呢？
听说欧阳頠刚被黄法氍击败，好嘛，柿子专挑软的捏，周文育派周铁虎率军进攻欧阳頠。这边欧阳頠刚准备擦拭伤口，那边周铁虎的喊杀声已经传来，二月二十四日，周铁虎大胜，活捉了欧阳頠。
“嘿，靖世，你还认得我么？”周文育给欧阳頠松了绑，把他扶起来。
欧阳頠上下打量一番后，疑惑地说：“你，你是周景德？”
“哈哈哈，正是在下！”
欧阳頠喜极而泣，赶紧下拜：“当初要不是丞相救我，我早就被造反的兰欲杀死了。”
“欧阳兄，要不是你出兵帮助我们攻打蔡路养、李迁仕，我们当年也不可能那么顺利地北伐侯景呀。”周文育停顿了一下，接着说，“你也是一方豪杰，怎么会帮助萧勃这样的乱臣贼子？”
“哎，周兄，我一直看萧勃不爽，无奈身不由己，他对我一直威逼利诱，处处监视我，我难以脱身呀。今天算是找到组织了，我愿意追随丞相！”
“好！来呀，大摆宴席，我要和欧阳将军把酒言欢。”周文育下令道。
有了欧阳頠的加持，这仗就好打多了。欧阳頠分析道：“余孝顷实力不容小觑，他是地头蛇，我们可以避其锋芒；傅泰是我亲信，只要看到我投降，他也不会抵抗的。至于萧孜，他胆小如鼠，每次出战都躲在背后，拿我当炮灰，我战败被俘的消息一旦传出去，他必然逃跑。搞定了傅泰、萧孜，剩下的余孝顷就不足为虑了。”
“好好好，传令下去，向跖口城进发，拿下傅泰！”周文育意气风发，喜上眉梢。
就这样，周文育和欧阳頠在主舰上觥筹交错，纵论古今，谈笑间，水军已杀到跖口城下。“来呀，把兵甲全部陈列出来，还有，把帷幕拉开，一定要让傅泰看得真切！”周文育谈笑自若。
士兵们在将领丁法洪的带领下，士气高昂，跖口城岌岌可危。傅泰在城头看到欧阳頠在和周文育喝酒后，丧失了斗志，最后被丁法洪俘虏，也归顺了周文育。如欧阳頠所料，萧孜、余孝顷先后率军撤退回了豫章郡。
三月初一，周文育派人把欧阳頠、傅泰护送回了建康，自己则留下来对付萧勃。相逢一笑泯恩仇，陈霸先和欧阳頠算是老战友了，欧阳頠在建康得到了陈霸先的隆重接见。
针对剩下的萧勃残余势力，以及余孝顷等军阀，陈霸先打算一次性彻底根除，于是派出侯安都去增援周文育。三月十五日，周文育集结全部兵力，向南康进发，在路上，一个好消息传来，说是萧勃死了！
4.平定岭南
怎么回事呢？萧勃在广州一带嚣张久了，从来没有打过像样的大仗，本来雄赳赳气昂昂，听说欧阳頠战败被俘，像泄气的皮球，火冒三丈，开始变得暴躁起来，对属下拳脚相加，骂他们是废物。萧勃的亲信孙信、谭世远等人人自危，他们各怀鬼胎。
“一次败仗就心态崩了，这萧勃是真靠不住了，怪不得人家陈霸先、欧阳頠瞧不上你，我现在算是明白了。”谭世远产生了取而代之的想法。他本来想联合孙信去搞萧勃，没想到孙信对萧勃死心塌地，一不做二不休，谭世远一刀把孙信宰了，随后带兵冲入萧勃营帐，送萧勃去见萧绎兄弟了。
谭世远并没有能力接管萧勃的势力，相反，很快他就被萧勃的属下干掉了，岭南陷入了混战之中。
周文育的兵力不足以拿下岭南，于是掉头和侯安都汇合，联合进攻余孝顷和萧孜。四月三十日，萧孜战败被俘，余孝顷看形势不对，赶紧放弃豫章郡，带着弟弟余孝劢又跑回老家新吴县固守去了。余孝顷立刻一边向陈霸先服软，一边却派人暗中联络王琳。
周文育、侯安都本来想趁机收拾余孝顷，却接到了陈霸先的军令。陈霸先让二人速速回建康，准备好和王琳来一次大会战，至于岭南乱局，陈霸先派出了欧阳頠去解决。
欧阳頠确实是平定岭南的最佳人选，他在这里声望一直就很高，被陈霸先任命为使持节、安南将军、衡州刺史，封为始兴县侯。
欧阳頠还在路上，他的儿子欧阳纥就已经拿下了始兴郡（治所在广东韶关市曲江县，辖区包括江西、广东交界各县）。等欧阳頠来到岭南，冯宝、冼夫人及周敷等人出来摇旗呐喊，包括李贺藏在内的各路军阀都望风归降，欧阳頠成功入驻广州，至此，岭南全境平定。欧阳頠升任为都督十九州诸军事、镇南将军、平越中郎将、广州刺史，之前的待遇不变。
整个南梁故地，除了之前沦陷的益州、荆州等地，陈霸先兵威所到之处，只剩下王琳了。王琳其实应该和萧勃一起搞事，这样成功的几率会高很多，不过这两家伙之前有过节，谁也看不惯谁，没办法，机会就这样丧失了。一山不容二虎，陈霸先和王琳之间的大战，一触即发。
六月十一日，陈霸先令侯安都、周文育率水兵两万分别从北、南两个方向出发，会师武昌。程灵洗、王质、周铁虎、吴明彻、荀朗、徐敬成等等也参与西征大军，陈霸先想着一口气吞掉王琳。在郊外，陈霸先给西征军践行，他豪情万丈，左手拉侯安都，右手拉周文育：“这次出征，能否全胜而归，就看你俩的了。”
二人端起酒杯，一干二净，然后开始检阅部队。侯安都在过桥的时候，一不留神，连人带马摔到了水中，陈霸先大惊失色，一脸尴尬。周文育感觉来打圆场，笑着说：“郢州在水边，老侯这是提前熟悉熟悉水战，大哥放心。”陈霸先也不管其他人的议论，坚信周文育的看法，送给侯安都一个很镇定的眼神，强行完成了出征仪式。
陈霸先确实是膨胀了，也该他膨胀，一个底层出身的小人物，硬生生在贵族林立的社会撕开一条血路，谁能不产生一种自豪、自信的感觉？刘备这个卖草鞋的，在益州站稳脚跟后，不也忍不住就称帝了么。陈霸先也是如此，他也想当皇帝。
西征大军一出发，以蔡景历、徐陵、刘师知等为核心的秘书班子就开始筹划陈霸先的称帝事宜。
5.南陈开国
八月十八日，萧方智进封丞相陈霸先为太傅，加赐“入朝不趋”“参拜不名”“剑履上殿”等特殊礼节待遇。
九月初五，群臣被召集在大殿内，皇帝萧方智心事重重，他有重大诏书要公布。当然，这个诏书是徐陵给他写的。大家安静下来后，徐陵宣读诏书，大意如下：
“······国家遭难，主上蒙尘，如今重创帝业，全靠大宰相······宰相能文能武，有如圣贤神仙，稳定天下，培养道德，抚育百姓·······他应运而出，辅佐皇帝，挽救将亡的社稷，援助落水的国民，历经艰险，全歼恶贼。到了石头、姑熟，又大败敌军，一朝手指轻舞，六方聚合，天下清静安定。这一举不仅成为后世军事典范，而且驱散了京都阴霾，报了君王的大仇，灭了神灵的巨奸。尧、禹的辅臣，未尝能比；殷、商的宰相国师更不能相提并论······
“百姓的性命、社稷的改造、疆域的巩固，其兴亡全都依赖丞相了。于是刑法、礼仪都得以规范，沿革也有章可循，天下太平，国家安宁，他的本领能使日月同光、曜象呈晖，楼阁游庭，抱仁守信，卓越的功勋贯通厚地，伟大的思想感通玄天。自伏羲、神农、炎帝、少昊以来，无为而治的时代，圣贤救助他们，没有像这样的······
“晋升义兴公为相国，总管大小事务，封爵陈公，封地十个郡，具备九锡之礼，职位在侯王之上，镇卫大将军、扬州牧不变。”
文武群臣，尤其是萧衍、萧绎的旧臣，他们很清楚陈霸先要干什么，只是相互看看不说话，篡位这种事见怪不怪了。
散朝后，陈霸先走到蔡景历跟前，恭敬地说：“茂世先生，没有你的谋划，没有你的《京口答》，就没有我陈霸先的今天，你是孔明再生，请受我一拜。”蔡景历连忙拦住了他：“主公快快请起，我不过是顺势而为罢了，您有今天的成就全是自己一刀一枪拼出来的。”
陈霸先把拳头攥紧在胸口，挪动了一步：“大丈夫要做就要做最好，不成帝业不叫成功。”
“好，主公，我蔡景历就喜欢你自信这一面，不像刘备那样虚伪。”蔡景历抚掌而笑，接着说，“接下来，咱们按部就班就可以了。”
“嗯，这事儿，周文育、侯安都、沈恪等都不知道，我也没给他们说过，我怕他们不同意。”陈霸先有一些忧虑。
蔡景历劝慰道：“主公，箭在弦上不得不发。梁朝气数已尽，天下皆知，改朝换代是迟早的事。名不正则言不顺，只有称帝才能形成强大战斗力，也才能让跟着你打拼这些人加官进爵，死心塌地。侯安都等人，即便眼下无法接受，时间一长，他们会想通的。只需要等着他们凯旋的消息即可。”
“嗯嗯，行吧，先生，交给你办了。”陈霸先这才放下心。
十月初三，萧方智给陈霸先进爵为王，也就是陈王。初六，萧方智把皇位“禅让”给陈霸先。陈霸先迫不及待，让中书舍人刘师知去通知老友沈恪带兵入宫，入宫把萧方智“护送”出皇宫，让出地盘。
如此决绝冷漠的行为，遭到了沈恪的抵制，他一边叩头一边说：“我曾经也侍奉萧氏，今日不忍心带兵逼宫；违命受死是我的本分，决不能接受这种命令！希望陈王能够理解。”
“行吧，你是我的老友，我了解你，今天不过是测试下你的气节。你能对梁朝如此情深，自然也能忠于我陈朝。”陈霸先宽慰他。说罢，沈恪哭着出去了。陈霸先找来王僧志去干这脏事。王僧志也出自贵族，但和太原王氏王僧辩无关，之前参加过攻打侯景的联军。
初十，陈霸先在南郊即皇帝位，并祭告上天：
“梁氏因为江河日下，气数已尽，所以敬从天命，授命于霸先。起初统治众民，于是建立司牧，选拔贤明和有才能的人，没有易姓。尧、舜的后代，都无意于承继帝位，魏晋的国君，有心让位于贤，都以英才稳坐帝位，高勋统治四海，所以能荫庇百姓，占据疆域。
“梁朝濒临衰亡，依旧遭受祸乱，夷族仗势侵略，帝位长期不稳，承圣皇帝被掳在外，不能祭夏，上天没有追悔所造成的祸害，又遭受侵略和破坏，嫡系继承人被废除，皇族旁支僭位，天翻地覆，纲纪灭绝。
“霸先率先行动，大拯国民于横流，起义兵，平定了多种祸难，废王立帝，实有功劳。定国安邦，不遗余力。因此天下小安，正期望一切恢复正常。不久烟云表色，日月呈现祥瑞之象，纬星聚集在东井，龙出现在谯邦，除旧布新，已显明天象，离开虞舜而服职于夏，并且协力讴歌、讼狱，九城八荒，同时宣告诚意，百神群祀，都有诚意。
“梁帝布达万国，交出印玺，霸先自以为浅薄，谦让不继位，至于再三，梁帝不准其辞。众人都因为百姓需要君主，帝王的日常政务不能荒废，上天眷顾，天命难违。我害怕上天的威势，接受帝位。对比我往日夙志，不能不自惭于怀。恭敬地选择良辰吉日，升坛接受禅位，告慰上天，答谢民心，永保我大陈基业。惟上天之灵是饷。”
陈霸先建国号为“陈”（中国历史上唯一一个国名和君主姓名相同的朝代），改年号为“永定”。后三国中最后一国“陈”诞生了，历史上称“南陈”，此后的时代就是北齐、北周、南陈三国争霸的时代。至此，侯景革命的影响才告一段落。
相比于北齐、北周的继承性（分别从东魏、西魏那里脱胎而来），南陈更具有开创性。南梁在侯景革命中崩解后，天下应该是萧绎、萧纪、萧纶、王僧辩等贵族的舞台，陈霸先是硬生生从贵族中杀出一条血路。
当然，陈霸先的成功，是建立在江南一带的豪强地主支持上的，没有蔡景历、吴明彻、周弘正、徐陵、侯安都、萧摩诃、杜僧明、周文育、徐度、侯瑱等豪强的支持，他无法成功。天下是贵族的天下，在帝制时代，这是一个公开的秘密，没有贫民子弟什么事儿。
接下来的一段时间，就是各种繁琐的例行公事，如：追封祖宗，祭祀宗庙，封赏大臣，亲自审阅诉讼，派使者去各地慰问，颁布各种诏书，修订律令，分封陈昌、陈蒨、陈顼等子侄辈为王，封章要儿为皇后。蔡景历改任秘书监、中书通事舍人，掌理起草诏诰的重任。杜僧明被追封为功臣第一，毕竟是骨灰级元老，他若地下有知，也算可以瞑目了。
陈霸先还做了一件事，值得一提。
十五日，陈霸先安排无遮大会，组织佛教界人士和百官供奉佛牙，讨论佛学问题。是的，陈霸先跟萧绎、萧绎一样，也推崇佛教，这和本人的性情无关，整个三国两晋十六国南北朝时代，都是这样，佛教是主流思想，是乱世中人民的精神鸦片。
正在陈霸先忙得不亦乐乎的时候，前线一个坏消息传来：王琳在沌口大败陈军，周文育、侯安都等多名将领被俘。这是怎么回事呢？
6.沌口惨败
周文育、侯安都来势汹汹，镇守武昌城的樊猛很紧张，把消息报告给了王琳。王琳采取了避其锋芒、击其惰归的战术，让樊猛弃城，前往郢州（武汉），协助潘纯陀防守。陈军士气大涨，趁势包围郢州城。
这时候，陈霸先称帝的消息传到了前线，侯安都对着周文育叹气：“大哥怎么这么心急？这下好了，出师无名了，我们这次怕是要战败了！”周文育摇头说：“不一定，大哥早点即位，以天子的名义讨伐乱贼，也可以鼓舞士气。”
两位的观点，各执一词，都有道理。如果战败了，那就如孔子所言，“名不正则言不顺，言不顺则事不成”；如果胜利了，那就是“得天下者得民心”，想怎么写历史都可以。空谈大道理没用，还得看看侯安都、周文育怎么指挥战斗。
潘纯陀可不给你们争论的时间，他下令朝城下放箭，陈军死伤无数，侯安都被射中了小臂。侯安都很生气，后果很严重，他失去了理智：“来呀，给我强攻！”“老侯，万万不可呀！攻城为下，攻心为上，这你是知道的呀！”周文育连忙阻止。
二人在指挥上出现了分歧，诸位将领也不知道听谁的，一时间自乱阵脚。“报二位将军，王琳的大军已经杀到沌口！”吴明彻闯入营帐，打断了二人的争论。“我们即刻前往沌口，偷袭王琳的主力，一定能成功。”侯安都扯着脖子喊着。周文育有不同的观点：“老侯，咱们可以围点打援，以逸待劳呀，现在去沌口已经来不及了。”
侯安都已不耐烦了：“哎呀，景德（周文育字景德），你总是婆婆妈妈的，什么围点打援，这郢州城你打得下来么？王琳的大军一来，他们里应外合，咱们就陷入被动了！”随后，侯安都拔出佩刀，高呼道：“吴将军、沈将军二位留守汉曲（汉口）继续围攻，其他的兄弟，愿意跟我走的，现在就走，战机稍纵即逝！”
没等大家回过神，侯安都已经冲出去了。侯安都就是这样，轻率急躁，傲慢惯了，虽然不怎么讨人喜欢，但在战场上却很有魅力，能快速做出判断和行动。相比之下，周文育的随和与稳健，虽然人缘很好，但总是缺乏一些领导的魅力。“哥几个，还等什么，那就跟着侯帅走呗！”周铁虎轮着大刀，急匆匆地出去了。
有人带头，就有人跟随，其他人也跟着出去了，周文育想阻止也来不及了，不停在后面喊着：“成师（侯安都），你等等！”
侯安都头也不回，周文育叹着气也跟着去了沌口。没办法，大军需要统一的指挥，即便错误的指挥也比各自为战要强。况且，谁错谁对还不一定。
王质一直看不起侯安都的蛮横无理，他时不时对周文育说：“周将军，侯将军举止粗俗，实在不是贵族做派，您应该为大局考虑，独自行动，说吧，只要您一句话，我肯定跟随你。”“别，你可千万别这么想，大敌当前，我们应该团结一致。”
沌口（武汉市蔡甸区沌口街道附近），也就是沌水进入长江的入口。王琳在沌水东岸以逸待劳，侯安都的部队却遇到了大风，一路奔波而来，驻扎在西岸，双方僵持了几天。期间，王质不断给王琳写信，诉说分别的情谊，回味二人在萧绎手下共事的美好时光，慢慢的，王质分不清公私，顺便也就把陈军统帅不和、指挥不一致的消息给泄漏了出去；而且还在军中散布了负面情绪，如“此战必败”等。
这就要了命。趁着一次大风天，王琳对陈军发动总攻，陈军惨败，侯安都、周文育、周铁虎、程灵洗、徐敬成、王质等全部被俘，只有留守汉曲的吴明彻、沈泰二人带着部队全身而退。
“来呀，给我带上来！”王琳趾高气扬，坐在大帐主席上。樊毅押着侯安都等人进来，并呵斥他们跪下。“骄兵必败，这是我这两年吸取的深刻教训，陈霸先没有教过你们？那这次我就亲自来教教你们。”王琳喝着茶，眼睛看着上下浮沉的茶叶。
侯安都、周文育二人惭愧不已，闭着眼睛不说话。看着王琳那目中无人的样子，周铁虎心中的怒火一下就上来了，他猛地站起来，冲着王琳咆哮：“王琳，要杀要剐，悉听尊便，为何如此羞辱人？”
王琳放下茶杯，看向周铁虎：“哟，这不是周将军嘛，咱们曾经一起侍奉过梁元帝的，你忘记战斗友谊了？”
“呵，此一时彼一时也。梁元帝凶狠残暴，残杀兄弟，倒行逆施；当今陈朝天子，英明神武，吊民伐罪，这才是大丈夫。你王琳何德何能竟然对抗正义之师？先是怂恿部下陆纳对抗梁元帝，又是投降宇文氏、高氏，处处做狗，气节全无！”
周铁虎的一席话，慷慨激昂，在场的人都惊呆了，吓得周文育赶紧去扯他的裤腿，希望阻止他的找死行为。“好好好，你想死，我成全”，王琳气急败坏，眼珠子都快瞪出来了，“把周铁虎砍了，其余人等全部押下去，听候发落。”周铁虎壮烈牺牲，时年49岁。
侯安都等人，被王琳用铁锁锁在一起，关押在王琳乘坐的大船船舱里，由宦官王子晋看管。
一场大胜后，王琳采取了积极主动的战略，把他在湘州的办公地点移到了郢州，此外，还让樊猛顺势攻下了江州。沌口之战，王琳势力暴增，占据了湘、郢、江三州之地，消息传到建康，陈霸先直接从龙椅上站了起来，内心久久不能平静。这是陈霸先第一次从心底里感到的恐惧，他开始质疑自己称帝的时机。
蔡景历也看到了这一幕，他急忙进言：“陛下，胜败兵家常事，当务之急是调集兵力包围建康，以防王琳顺江偷袭。切勿乱了阵脚呀，陛下。”有了蔡景历的这番话，陈霸先也就恢复了理智。陈霸先当机立断，宣布建康戒严，让陈蒨从三吴带兵回来，保卫建康。为了防止野心家搬出萧方智反对自己，陈霸先派侯瑱去把他杀了。
陈霸先为何那么着急，不等王琳灭了再称帝？
陈霸先已经54岁了，年过半百，一个出身寒微的人，拼了一辈子为了什么？40岁才靠平定广州之乱，进入皇帝萧衍的眼帘；相比之下，高欢37岁就在北魏朝廷说一不二，宇文泰27岁就称霸关陇。没办法，这就是底层人物翻身的艰难之处。陈霸先再不称帝就死了，怎么能不着急呢？谁能抵得住权力的诱惑？“仁义”如刘备，他也抵不住皇权的诱惑嘛。
王琳这次的动静有多大呢？宇文泰吞并蜀地后，萧纪的旧将谯淹、王开业一直在蜀地和贺若敦打游击，王琳的胜利，让谯、王二人看到了南梁复兴的希望，他们决定带着七千水军、三万步兵顺江而下投靠王琳。时运不济，谯淹才出发没多久，就被贺若敦偷袭，谯淹兵败身死。
谯淹的失败，标志着南梁在蜀地的影响力彻底消失，贺若敦兴致勃勃地把这个消息汇报给北周执政宇文护。宇文护看到战报后，只是淡淡说了句：“哦，知道了。”贺若敦并没有得到应有的封赏，他牢骚满腹。宇文护也顾不了那么多，在长安，一场激烈而血腥的权力斗争正在上演······