这是日本陆军最窝囊的一战。开战之前，鬼子们个个抢着去立头功，结果是去一个挂了一个。参战的3.6万日军战死1万，饿死9000，病死6000，剩下侥幸未死的很多患上了精神病，其中还包括了一名中将，这场让鬼子痛苦不堪的战役就是瓜岛战役。
瓜岛全称瓜达尔卡纳尔岛，面积约5300平方公里，位于南太平洋所罗门群岛的东南端，是所罗门群岛的第二大岛，亦是澳大利亚的门户。中途岛。战役后，日军失去了战略主动权，但日军大本营并不愿意认输，仍然决定拿下南太平洋诸岛。他们的计划是先在瓜岛修建机场，控制所罗门群岛的制空权，以掩护陆军进攻新几内亚岛的莫尔兹比港。待陆军在新几内亚岛站稳脚跟后，再逐步推进拿下澳大利亚，以此重新夺回战略主动权。
为实现这一战略企图。日本陆军组建的第17军，司令官为百武晴吉中将，司令部设在拉包尔。至瓜岛战役前，该军下辖川口支队、伊木支队等部，总兵力约13个大队。与此同时，日本海军也组建了第八舰队，司令官为三川军一中将，司令部也设在拉包尔。第八舰队拥有包括4艘重巡洋舰、3艘轻巡洋舰在内的20多艘舰艇。
1942年6月16日，日本海军派出2200人登上瓜岛，开始修建机场。后来，为了加快建设进度，又有700人登岛。八月初，经过紧张施工，瓜岛机场基本建成，辅助设施也大体完工。此时，瓜岛上有日本工兵2700人，警备部队240人，共有2940人。瓜岛北面还有一个面积不大的图拉吉岛，日本海军在岛上也驻守了740人。
日本人在瓜岛磨刀霍霍时。美国人在干什么呢？按照罗斯福先欧后亚的战略部署，美军原本无意在所罗门群岛投入过多兵力，但由于丘吉尔小算盘打的啪啪响，反对过早开辟第二战场，他希望看到德国和苏联打的两败俱伤后，再携手美国下山摘桃子。鉴于英国无所作为，美军决定在南太平洋搞点事儿。
7月2日，美国参谋长联席会议公布名为“了望塔”的作战计划，决心将日军赶出所罗门群岛。实事求是的说，美军的作战计划制定的并不算周密，比如制定计划时，美军就没有考虑到日军会在瓜岛上修建机场，直到计划公布两天后，侦察机看到了瓜岛上快完工的机场，紧急报告参谋长联席会议，这才意识到事前大意了，所以临时修改计划，把原本要攻击的圣克鲁斯群岛改为瓜岛和图拉吉岛。
除了临战修改计划外，美军对瓜岛也不甚了解。奉命率陆战队攻打瓜岛的范德格里夫特少将，手上只有一张90年前的海图，岛上如今是啥情况他不清楚，也没人知道。更夸张的是，范德格里夫特当时甚至都不知道瓜岛的存在。行军打仗最忌讳情报不良，如果敌人有所准备，美军必然是万劫不复。不过美军是幸运的，因为日军比他们更拉垮。日本陆海军向来不和，两边的情报从来不共享，两边有什么行动也从来不告知对方。因而这就导致瓜岛战役前，日本陆军也不知道海军在瓜岛上修建机场，并且这还不是最离谱的，海军修机场轻敌大意，竟然一直没有向岛上增派警备力量，至美军登陆前，瓜岛上的日军仍然只有200多战斗人员，其余都是工兵。
日军不设防，美军也就不客气了。8月7日，美军陆战一师和二师的一个团共1.9万人向瓜岛和图拉吉岛实施登陆。美军登陆瓜岛期间，岛上的日军望风而逃。就这样，美军轻松占领几近完工的机场，顺带还缴获了大批粮食、建筑设备、建筑材料以及几百箱日本啤酒和一个完好的冷冻加工厂。
相比于安静无事的瓜岛，登陆图拉吉岛的美军遇到了一些抵抗。日军在该岛的坚固山崖上修筑了永久工事。为了歼灭日军，美军阵亡108人，伤140人。图拉吉岛受到攻击时，驻守岛上的日军第一时间就通知了位于拉包尔的海军司令部。考虑到瓜岛一旦丢失，美军便可以出动飞机轰炸拉包尔，海军司令三川军一立即摆出玩命架势，指挥五艘重巡洋舰、两艘轻巡洋舰和一艘驱逐舰向瓜岛西北面的萨沃岛猛扑过去。三川舰队没有航母防空，只能依靠拉波尔方向的航空兵，按理说，这种冒失行为无异于送死。不过，三川军一是非常有能力的海军指挥官，临战之前，他在没有制空权的情况下，仅靠重巡洋舰上的几架舰载侦察机，就把美军舰队的兵力组成和所在位置摸了个一清二楚，而美军指挥官对此却一无所知。正所谓知己知彼，百战不殆，三川军一摸清了美军底细后，做出如下部署，进攻时间定在8月9日凌晨，舰队从萨沃岛以南进入铁底湾，先消灭美军巡洋舰，再消灭运输船，最后从萨沃岛以北撤出。
就在日军进攻前夕，美军航母编队司令弗莱彻以航母油料不为由，擅自率领航母编队撤出了瓜岛海域。其实油料不足不过是借口。弗莱彻只是担心瓜岛附近的日军航空兵。先前的珊瑚海海战和中途岛海战，弗莱彻已经克死了列克星敦号和约克城号航母。为了避免仅存的三艘航母再次被自己克死，弗莱彻决定撇下友军开溜。航母不打招呼开溜，负责运输和护航的特纳少将和克拉奇利少将顿时就坐不住了，没有舰载机保住制空权，等天一亮，日军飞机来轰炸，大家都得玩完。
思来想去，特纳和克拉奇利也决定连夜提桶跑路，并将决定告知范德格里夫特。当时登陆部队的补给物资卸载量还不到1\/4，舰艇部队如果集体开溜，陆战队就得饿肚子。范德格里夫特对此决定自然是不会同意，但不同意又能怎样呢？而就在三人大吵大闹不欢而散时，三川军一趁着夜黑风高，指挥舰队向美军发动闪击战，萨沃岛海战爆发。此战日军来得快，去得快。在不到40分钟的时间里，美军被击沉四艘巡洋舰，被击伤一艘巡洋舰，两艘驱逐舰，伤亡1732人。
而日军几乎没有损失，仅在返航途中被美军潜艇击沉了一艘巡洋舰，伤亡86人。可以说，美军完全是被日军打懵了。不过，虽然美军此役败得很惨，但日军走得过于匆忙，没能破坏美军登陆艇和运输船，这就使得陆战队所需的补给物资得以全部卸载上岸。
卸下所有物资后，运输船队和护航船队赶紧开溜。望着远去的军舰，驻守瓜岛和图拉吉岛的1万多名陆战队员心里是忐忑不安，上头该不会把咱们扔在这里不管死活了吧？就在士气陷入低迷时，范德格里夫特依旧保持了清醒头脑，他很清楚，瓜岛之战的成败取于制海权，而制海权又取决于制空权。只要瓜岛上的机场能派上用场，美军就能夺回主动权。
随后，在范德格利夫特的指挥下，美军将未完工的机场紧急建成，并以机场为核心建立起防御体系。为了纪念不久前在中途岛海战中牺牲的亨德森少校，美军把机场命名为亨德森机场。美军又要建机场，又要修防御工事，人手是严重不足，这就导致堆机在海滩上的物资无法搬走。很显然，日军这时候只要用飞机扔下几颗炸弹摧毁物资，美军就会陷入无粮无弹的困境。然而，日军飞行员却像瞎子一样，对海滩上堆积如山的物资没有兴趣，从不浪费一颗炸弹。
日军飞行员迷之操作的同时，陆军也开始各种骚操作。8月7日，位于拉包尔的17军司令部也收到美军在瓜岛登陆的情报。听说消息后，司令官百武晴吉的第一反应是听错了，什么玩意儿？图拉吉这地儿我听说过，但瓜岛是个什么玩意儿？海军在哪里建机场？为什么事先不跟我们陆军打招呼？现在出事了才来救急？那帮马鹿是把陆军当擦屁股的纸吗？
到了8月9日，17军上下听说海军取得大胜后，众人心里又产生了攀比的念头，海军打了胜仗，陆军不能被比下去。很快，百武晴吉的办公桌上便堆满了请战书，大家都觉得登上瓜岛歼灭美军是信手拈来的美差，生怕自己去晚了分不到功劳。
8月13日，一木支队抢到了这个所谓的美差。这里解释一下，“军”和“支队”是二战时期日本陆军的临时编制，规模不一定，兵种不一定。通常来说，支队的规模介于师团与大队之间，人数在一千至一万人之间。17军下辖的一木支队编制为2500人，指挥官叫一木清直，此人是卢沟桥事变的始作俑者，非常狂妄。
原本百武晴吉就已经很狂妄了，他判断瓜岛上的美军不超过3000人，自己派2000多人，兵力1 : 1拿下瓜岛是绰绰有余，但不想一木清直比百武晴吉更加狂妄，他觉得2000人都多了，最后只带了900多人就登上了瓜岛。是的，你没看错，美军在岛上有1.1万人，一木清直这个疯子，竟然妄想用区区900人歼灭十倍于己的敌人。
8月21日凌晨，一木清直在不等后援到来的情况下，带着900多人向泰纳鲁河河口的美军阵地发动“万岁冲锋”，按照一木清直的估计，美军都是胆小鬼，听到日军杀来便会望风而逃。然而，事实却完全不是他想的那样。战斗中，美军各种轻重武器齐射，日军就像割草一样被扫倒。
战斗接近尾声时，美军医务兵试图发扬人道主义精神，救治日军伤员，但日军却拉响手雷，与医务兵同归于尽，这下彻底惹恼了美军。从此之后，美军指挥官下令，再遇上日本伤兵，直接用坦克碾死。
战斗结束后，美军清点伤亡，只有35人阵亡，75人负伤，而战壕前的日军尸体多达850具。一木先遣队基本是全军覆没。美军在打扫战场时没有发现一木清直，后来扩大搜索范围，才发现他已经切腹自杀。21日晚上，百武晴吉得知一木全军覆没的消息，非常震惊，他这才意识到自己是大意轻敌了。同时，百武晴吉又在司令部大骂海军都是混蛋，美军兵力不止3000。海军居然不告知这帮马鹿都该拉出去突突了。
为了亡羊补牢，百武晴吉向东京求援，希望增派兵力。收到求援电后，陆军参谋本部紧急将驻守爪哇岛的老牌劲旅第二师团编入第17军序列，以解百武燃眉之急。随后，以步兵第四联队为基干组成的那须支队和第35旅团为基础组成的川口支队奉命支援瓜岛，陆军决定大动干戈。这让一直试图全歼美军航母的山本五十六又来了兴致。
8月22日，山本下令命三川军一率第八舰队为17军登陆瓜岛保驾护航。同时，山本又调来三艘航母、一艘水上机母舰、一艘战列舰、30多艘巡洋舰和驱逐舰，交由南云忠一指挥，企图寻机歼灭美国海军。临战之前，为了保证反攻顺利，山本五十六还亲率大和号战列舰前来督战。
鉴于日军兴师动众，美国海军要是继续消极避战，瓜岛必将是得而复失。因而美军南太平洋部队包括3艘航母、1艘战列舰、7艘巡洋舰、18艘驱逐舰和256架舰载机也全部出动。
8月24日，美日双方在瓜岛海域交战，东所罗门群岛海战爆发。此役弗莱彻和老对手南云忠一都是正常发挥。弗莱彻还是那套“避战保船”的策略，稍微有点风吹草动，马上就跑。南云忠一则依旧是“抗日名将”，航母编队在他的指挥下，又被美军击沉一艘航母，损失飞机90架。另外日军还损失了一艘驱逐舰，而美军这次仅一艘航母被击伤，损失飞机17架。山本五十六试图一战解决问题，但这一仗没打好，不仅没能歼灭美军航母，而且向瓜岛增援的计划也没有完成，可谓是丢了西瓜，芝麻也没捡着。
在这种情况下，陆军登陆瓜岛的行动也大受影响。按照计划，日军原本是想投入两个支队，但因为海战不顺，运输舰运送兵员和补给困难重重。为了赶时间，山本五十六变命令航速更快的驱逐舰负责运输任务。驱逐舰这玩意儿虽然速度快，但是载重小，只能运兵，运送物资根本不行。
海军忙活了好几天，最终只将川口支队送上了瓜岛，实际兵力比计划少了一半。这都还没什么，要命的是装备。由于运输困难，5000人的川口支队只携带了两门高射炮、六门野战炮、六门山炮、十四门高速炮和两周的口粮。
九月上旬，估摸着5000轻步兵攻击一万多武装到牙齿的美军，无疑是送死之举。17军参谋长二见秋三郎少将便给川口支队指挥官川口清健发去电报，要求他不要再犯一木清直的错误，希望他等待那须支队登岛后再一起发动进攻。但不料，川口清健也不是省心的人，他傲慢的回电：“美国人胆怯懦弱，不喜雨天有雾或夜间战斗，他们这些弱点是我们巨大的有利条件”。有什么样的属下就有什么样的长官。川口清健的说辞很符合百武晴吉的胃口。在百武晴吉的支持下，川口清健决定不等后援，部署了一个拿下亨德森机场的进攻方案。他的计划大致是这样的，用五个大队分别进攻机场的东、南、西三面，北面交给海军。
9月12日夜，随着一颗信号弹的升空，日军发起第一波攻击，随即枪炮声响彻夜空，美军鏖战一夜，击退了日军的进攻。第二天晚上，日军余部分成六个组，利用夜色掩护，再次向美军发起万岁冲锋。不过，日军的血肉之躯终究没能敌过美军的钢铁洪流。是役，日军阵亡850人，美军阵亡104人，打退了日军两次猛攻，美军随即展开反击。
接下来的半个月里，日军断粮，士兵饿的前胸贴后背，战斗力大受影响，控制区域不断被美军包围蚕食。原本5000人的川口支队经历半个月后，仅剩下一千余人。瓜岛战场连战连败，让日本高层寝食难安。
9月18日，东京大本营下达指令，把瓜岛战役的优先级列在了新几内亚岛攻略之前。也就是说，先前攻打莫尔兹比港的计划暂停，17军全员上阵，先拿下瓜岛再说。
几天后，川口清健返回拉包尔述职，他如实汇报了自己作战中遭到的困难，如饥饿疲惫、地形不利、美军火力强大等。结果百武晴吉，听了汇报，心有不悦，破口大骂川口清健是懦夫，所谓饥饿疲惫，全是为失败找借口，如果自己上阵，如何如何。
百武晴吉吹牛不打草稿。二见秋三郎好言提醒：“司令官不可轻敌呀，咱不能在一块石头上绊倒三次吧”？被二见秋三郎打断讲话。百武晴吉很不高兴，蔑视的问道：“你觉得什么才叫不轻敌”？二见秋三郎说：“第2师团和第38师团要一起去，另外还得要求后方调来五个野战重炮联队参战”。
实际上，二见秋三郎的建议一点都不过分，因为美军也在增兵，此时瓜岛上的美军已经增至2.3万人，但百武晴吉根本不在乎美军有多少兵力，他反而嘲笑二见秋三郎是胆小鬼，并说17军不养怂人。于是二见秋三郎就被贬到了预备役。二见秋三郎很走运，如果不被贬值，他就得陪着百武晴吉去瓜岛饿肚子了。
十月初至十月中旬，日军陆陆续续又向瓜岛投送了1.7万兵力，100多门火炮，25辆坦克。这一回，百武晴吉亲自带队，算上之前已经在岛上还苟延残喘的2000多人，日军总计2万余人。第三批日军登岛之前，日本海军一艘潜艇击伤了弗莱彻指挥的萨拉托加号航母。由于是重创，萨拉托加号必须要拖回珍珠港大修，三个月内无法再战。
弗莱彻这个美国海军第一扫把星带着两沉一重创的战绩，终于被调回了国内休假。不过，航母虽然走了，但弗莱彻却把舰载机留给了瓜岛的部队。只要亨德森机场这座永不沉的航母不被攻陷，美军就仍然有制空权。另外，美日海军在此期间还打了一场夜战，史称“艾斯帕恩斯角海战”。这一战规模较小，日军被击沉一艘巡洋舰，一艘驱逐舰，美军被击沉一艘驱逐舰。
此役，战果虽然不大，但美军凭借经验积累，打破了日本海军夜战无敌的神话。战后，日本海军脸上无光，连战报都没有发出。百武晴吉的两个哥哥百武三郎和百武源吾都是海军大将，有这层关系在，海军很给他面子。
10月22日，海军出动“金刚”号、“榛名”号两艘战列舰，发射上千枚炮弹，几乎把亨德森机场犁了一遍。攻击过后，瓜岛上的美军飞机数量由90架锐减到42架。当然，海军这么卖力也有山本个人的私心，山本此时仍然幻想引诱美军舰队前来决战，然后一战歼灭，而要想实现这一目标，就得先把事情搞大。
10月23日，见海军已经把亨德森机场炸了个稀巴烂，百武晴吉随即下达作战命令。当晚日军先用大炮轰击，随后又以十多辆坦克在前，步兵紧随其后，对亨德森机场发起地面攻势。相比前两批登岛的日军，百武晴吉这次显然是打了一把富裕仗。然而跟美军比起来，日军那点家当还是略显寒酸了。双方激战五小时后，日军伤亡惨重，招架不住躲入瓜岛的热带雨林当中。
第二天，不甘心失败的百武晴吉决定再发动一次夜袭。傍晚天降大雨，日军利用天气做掩护，悄悄摸到美军的阵地前。同时，山本五十六率领联合舰队的4艘航母、4艘战列舰、14艘巡洋舰、44艘驱逐舰也航行到所罗门群岛东北面，只等陆军占领亨德森机场，然后寻机歼灭赶来的美军航母。不过，日军的偷袭并没有奏效，美军靠着装备优势再次击退日军。
10月25日夜晚，百武晴吉不服输，同样的配方又来了一次，结果还是一样。战斗中，第二师团有三名连队长战死，这意味着在瓜岛的第二师团失去了所有的步兵指挥官。
10月26日，鉴于部队伤亡惨重，百武晴吉终于放弃继续进攻，指挥全军退入雨林。这场亨德森机场战役，日军战斗减员近3000人，美军大约80人阵亡。在回撤途中，日军病死、饿死者不计其数。陆战彻底没戏，只能靠海战翻盘了。
10月25日，联合舰队遭遇美军，双方又迎来了一场航母对决，这便是“圣克鲁斯群岛海战”。开战之前，尼米兹任命“蛮牛”哈尔西为南太平洋战区总司令，指挥该区的盟国陆海空三军。哈尔西到任后高调表示，就算只有两艘航母，也必须和日本鬼子决一死战，瓜岛就在我们身后，我们已经无路可退。这场圣克鲁斯群岛海战，美军遭到战术性失利，大黄蜂号被击沉，企业号重伤，损失舰载机74架。日本则有两艘航母受创，损失100架飞机，不过美军的飞行员损失要远少于日军。美军仅损仅是26名飞行员，而日本却失去了148名飞行员。
二战时期的日本海军奉行质量剩余数量的理念，把有限的资源都用在了培养少数精英飞行员身上，缺乏对大批量飞行员和空勤人员的基本培训机制。如此一来，就使得日军飞行员和飞行学员出现了断层现象。日军战前培养的优秀飞行员死一个少一个，而学员又是菜鸟，难堪大任。所以，虽然美军此役在硬件方面的损失要大于日军，但作为当时的世界第一制造大国，美军最不缺的就是硬件，而日军在失去宝贵的机组人员后，短时间内无法补充。用南云忠一的话说，这场战役取得战术上的胜利，而在战略上却是失败。考虑到敌人的工业能力有巨大的优越性，我们必须在每一场战役中取得绝大多数的胜利，不幸的是，这一次没有取得压倒性的胜利。值得一提的是，正是由于表现不理想。南云忠一在圣克鲁斯群岛海战后被遣送回国，改任佐世保镇守府司令。
双方国力上的差距，使得胜利的天平渐渐倾向于美国。11月，美日海军又有多次对阵。
11月12日爆发的瓜达尔卡纳尔海战，美军损失两艘巡洋舰、七艘驱逐舰，伤一艘战列舰、两艘巡洋舰、四艘驱逐舰。日军损失两艘战列舰、一艘重巡洋舰、三艘驱逐舰、十艘运输船、伤六艘巡洋舰、三艘驱逐舰、一艘运输船。日军被击沉的十艘运输舰上载有1万名陆军和1万吨物资，这些兵员和物资本来是百武晴吉的救命稻草，但被美军全部送进了大海。美军方面虽然也有一些人员和物资上的损失，但总体情况好于日军，顺利向瓜岛运上6000部队和装备给养。两周后爆发的塔萨法隆格海战，日本海军报了一箭之仇，击沉美军一艘巡洋舰，重创三艘巡洋舰。但美军挫败了日军运送给养的企图，使得瓜岛上的日军陷于断粮的尴尬境地。
进入12月，日本海军实在无法夺回制海权，便想出了用铁桶装载物资丢到近海，让陆军自行打捞的办法。
12月3日，日本海军出动10艘舰艇扔了1500个铁桶，瓜岛日军只捡到了300个，其余大部分都被美军飞机击沉。
12月7日，日本海军出动11艘驱逐舰运送物资，但船还没有到达瓜岛，就被美军飞机赶走。
12月11日，日本海军又出动10艘驱逐舰，趁着夜色悄悄丢下1200个铁桶，岛上日军费力巴拉的捞起了200多个。日本资源匮乏，总这么打水漂也不是个事儿，于是海军方面便提出了一个无比正确的建议，要不咱撤吧，可是这一提议却被东条英机果断拒绝。在此之前，东条英机已经跟天皇拍胸脯保证过，陆军一定会拿下瓜岛，现在撤退等于打他的脸，大本营不许撤退，并且还打算继续增兵，这可就苦了瓜岛上的鬼子兵。
据一名第二师团的幸存者回忆，自己在爪哇，本来小日子过得还不错，自从调到了瓜岛遭了老罪，起初还能吃上拳头大的饭团，后来就只能挖野菜，再到后来，野菜没得挖了，就开始祸害岛上的野生动物。一时间，瓜岛上凡是能动的生物，包括青蛙、蛇、蜥蜴、老鼠，通通被日军吃到绝迹。没东西吃了，肚子又饿，怎么办？接下来就只能吃同伴的尸体了。这一现象迅速蔓延，甚至出现了有人故意杀死战友，分食其肉的丧心病狂之举。
百武晴吉知道此事后大为震怒，但他也没有办法。无奈之下，百武晴吉只好下令，可以吃美军的尸体，不许吃自己人。违令着就地正法，与此同时，痢疾、疟疾、疥癣等热带疾病又在日军中流行。大量士兵正不是饿死就是病死，根本谈不上对美军的进攻啊。
1942年年底，看到胜利无望，东京大本营商议撤军，并在经得天皇同意后下达了撤退命令。从1943年1月中旬开始，日军陆陆续续从瓜岛撤退。此时岛上许多人极度虚弱，连攀上绳梯的力气都没有，水兵们只好连背带拽，想办法把这些人拖到舰上。一些奄奄一息的重伤病员无法上舰，指挥官只好留下手榴弹让他们自生自灭。
瓜岛战役历时近半年，美军总计投入地面部队六万人，其中阵亡约7000人，伤7789人，其中相当一部分伤亡来自疾病。瓜岛上的热带疾病不仅对日军造成打击，对美军同样有影响。日军总计投入兵力3.6万，至撤退时仅剩一万人，有将近1.5万人死于饥荒和疾病。算上海军阵亡，日军总阵亡人数近3万。
战争期间，17军司令官百武晴吉的精神崩溃，他本想建功立业，结果却目睹了如同地狱般的景象。这种打击让他一度寻死，但被人阻止。不过，二战结束后，百武晴吉还是走不出阴影，最终因精神错乱而死。